国樽律所印度尼西亚办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回退款

发布机构：国樽律师事务所印度尼西亚办公室

结案时间：2026 年 4 月 20 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 46 万元货款本金

本案例由国樽律师事务所印度尼西亚办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中印尼两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年东南亚跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国采购企业提供了全链条、低成本的债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域风险核验 + 本地直接送达 + 商事信用联动施压” 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国某食品贸易企业与印度尼西亚某食品原料供应商签订外贸采购合同，约定中方向对方采购进口食品原料，并已按合同约定全额支付对应货款。合同履行过程中，印尼供应商无正当理由延迟交货，已构成实质违约。经双方商务协商，一致同意解除案涉采购合同，由印尼方向中方全额退还已收货款；但约定退款期限届满后长达三个月内，对方以资金周转、内部审批等各类理由反复拖延支付，始终未实际履行退款义务。

为维护自身合法权益，中方企业于 2025 年 11 月 8 日正式委托国樽律师事务所启动跨境货款追讨程序。鉴于案件涉及中印尼双法域合同变更效力认定、境外商事主体财产追责、跨境法律文书送达三大核心难点，国樽北京总部当日对接印度尼西亚办公室，启动 “中印尼紧急协同办案机制”，联合成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名印尼本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。

二、中印尼联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、印尼办公室负责本地司法落地与债务人施压” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1、2025 年 11 月 8 日－11 月 14 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成采购合同、付款水单、双方磋商记录、退款合意文件等全案证据的系统梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰，双方达成的退款约定具备合同约束力。

印尼办公室：依托印尼工贸部公司注册系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实涉案供应商的工商登记信息、实际经营地址、名下对公银行账户及库存货品等财产线索，排除债务人主体注销、无财产可供执行的风险，同步完成本地诉讼与商事仲裁的维权成本及周期评估。

2、2025 年 11 月 15 日：法律文书起草与本地直接送达

中印尼两国律师联合起草中英文《法律催告函》，明确引用中国《民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，印尼《商法典》第 1338 条及 CISG 第四十九条，详细列明债务人的退款义务及拒不履行将面临的 “本地商事诉讼 + 跨境仲裁 + 商事失信名录惩戒” 等法律后果。

印尼办公室通过印尼本地商事专送渠道完成法律文书的直接送达，快速实现法律催告的程序效力。

3、2025 年 12 月－2026 年 3 月：多轮协商与债权回款

债务人收到催告函后，仍以各类理由提出延期申请。联合办案组采取 “线上跨境磋商 + 线下本地约谈” 双轨推进模式：印尼本地律师团队多次上门约谈供应商负责人，结合印尼当地司法判例释明违约诉讼的成本与信用影响，同步告知跨境仲裁裁决可依据《纽约公约》在印尼境内强制执行的法律规则；北京总部同步对接中方委托人，动态同步磋商进展，按需调整还款方案细节。

历经多轮谈判，联合办案组有力反驳了债务人 “无明确退款期限”“市场波动免责” 等抗辩主张，最终促成双方确认全额退款方案并敲定履行时限。

4、2026 年 4 月 20 日：案件结案与风险防控交付

中方委托人确认全额收到 46 万元退还货款后，联合办案组正式办结本案，并向委托人交付《案件结案报告》《中印尼跨境采购合同风险防控手册》，针对其后续东南亚采购业务提出 “书面合同标准化、退款合意书面化、维权启动前置化” 三项具体建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为东南亚跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、中小额跨境纠纷的维权性价比平衡

专业依据：印尼《民事诉讼法》一审程序规则、《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）执行规则

解决方案：摒弃直接启动跨境诉讼或仲裁的高成本路径，优先采用 “非诉磋商 + 本地法律施压” 的组合方案。依托印尼本地办公室的属地资源，以更低成本完成主体核查、文书送达与当面磋商，在保障回款成功率的前提下，大幅缩短维权周期、降低企业维权成本。

2、合同解除后退款合意的效力固化

专业依据：中国《民法典》第五百四十三条、印尼《商法典》第 1338 条、CISG 第二十九条

解决方案：将双方商务沟通中达成的口头 / 简易退款约定，通过正式法律函件进行效力固化，明确退款金额、履行期限与逾期违约责任，避免后续就责任范围、履行方式产生二次争议，同时起到中断诉讼时效、固定违约事实的法律效果。

3、跨境沟通的效率与威慑力双重壁垒

专业依据：国际商事代理规则、印尼商事文书送达规范

解决方案：由印尼本地执业律师负责属地对接，消除语言差异、时差与法律体系差异带来的沟通效率损耗；同时以本地律师身份传递法律主张，显著提升磋商的专业性与威慑力，解决普通商务沟通约束力不足、反馈滞后的问题。

4、双法域法律适用的策略性选择

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、印尼《民法典》涉外合同规则、CISG 适用规则

解决方案：结合案件财产所在地、履行地与执行便利性，对比中国法律、印尼当地法律与 CISG 的规则差异，选择对债权人最有利的法律适用与维权阵地；在磋商过程中同步援引多法域规则强化论证，提升法律主张的说服力。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）印度尼西亚法律

1.印尼《商法典》第 1338 条：合法订立的合同对缔约双方具有法律约束力，双方应当秉持善意全面履行合同义务。

2.印尼《民法典》第 1266 条：债务人迟延履行债务的，债权人有权要求其继续履行债务并承担迟延赔偿责任；因债务人违约导致合同目的无法实现时，债权人有权解除合同并要求返还已付款项及相应损失。

3.印尼《电子信息与交易法》第 5 条：符合法定形式的电子文书与纸质文书具有同等法律效力，可作为商事纠纷的有效证据使用。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

1.第二十九条：双方当事人业已同意的任何合同更改或终止协议，对双方均具有约束力。

2.第四十九条：卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，构成根本违反合同时，买方有权宣告合同无效，并要求卖方返还已支付的全部货款及相应利息。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽印度尼西亚办公室多年东南亚跨境法律服务经验，针对中印尼贸易从业者提出以下三点权威建议：

1.合同标准化：务必签订书面涉外采购合同，明确约定货物标的、交货期限、退款条件、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁），避免仅以简易订单或口头约定确立交易关系。

2.证据规范化：对采购合同、付款凭证、物流单据、沟通记录等全部交易材料进行定期备份，对合同变更、退款合意等重要约定，及时通过书面文件或正式函件进行确认固定，建议每半年进行一次核心电子证据固化，确保证据的法律效力。

3.维权及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致境外债务人转移财产、主体注销或超过诉讼时效，错失最佳回款时机。