一笔同业收购，银河微电复牌喜提20cm涨停

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6月12日，银河微电（688689.SH）披露了收购恒泰柯半导体（上海）有限公司（简称“恒泰柯”）的公告并开始停牌，预计不超过十个交易日。29日，银河微电披露该交易的预案并复牌，开盘即获20cm的“一字板”涨停。

笔者发现，本次交易的背后，还有一家“并购基金”的身影。

01#交易方案

根据公告，银河微电拟通过发行股份的方式购买上海致能恒芯工业电子有限公司（简称“致能恒芯”）、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）（简称“铭诺投资”）、天沐雨霖（上海）科技有限公司（简称“天沐雨霖”）合计3名股东（合称“交易对方”）持有的恒泰柯100%股权并募集配套资金。

图1：恒泰柯的股东

资料来源：银河微电公告

银河微电拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司（简称“致能工电”）持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

此外，交易对方在本次交易中取得的银河微电股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

截至预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。

02#“小巨人”收购“小巨人”

本次交易前，银河微电是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，包括小信号器件、功率器件，同时重点推进车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理IC及第三代半导体器件的产业化落地进程。在功率器件方面，银河微电目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。

巧的是，本次交易标的恒泰柯也是一家国家级的专精“小巨人”，主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务，产品广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car（OBC、电控）等领域。

恒泰柯已研发出国际领先、国内首创SGT MOSFET（屏蔽栅沟槽金属氧化物半导体场效应晶体管）产品平台，现有700余款产品，取得多个SGT MOSFET、高压Super Junction、IGBT和氮化镓的授权专利，广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源E-car（OBC、电控）等领域。

与国内其他涉足SGT的竞争对手相比，恒泰柯在150V/200V中高压SGT已达到国内顶尖水准，FOM品质因数、Rsp比导通电阻可直接Pin-to-Pin替代英飞凌OptiMOS、AOS中压系列，同规格芯片面积比常规沟槽MOS缩小40%、雪崩耐量（UIS）、高温稳定性优于普通国产SGT MOSFET。

截至目前，恒泰柯已获得多项知识产权专利，其中包括授权的发明专利20项、实用新型专利27项、集成电路布图设计8项、软件著作权证书10项，另有多项发明专利正在申请中。

图2：恒泰柯的财务情况

资料来源：银河微电公告

在财务表上，恒泰柯近两年的经营数据稳定，每年可贡献超3000万元的净利润（见图2），是一家实打实正在挣钱的企业。

在收购完恒泰柯后，银河微电有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。

03#“并购基金”也要“体面”退出

本次交易中，银河微电的三个交易对手的分别是由恒泰柯创始人王飞实控的天沐雨霖，恒泰柯员工持股平台铭诺投资，以及持股90%的外部投资平台致能恒芯（见图1）。

其中，最大持股方致能恒芯由致能工电100%控股。而说起致能工电，外界率先能够想到的便是武岳峰资本和A股另一家上市公司中颖电子（300327.SZ）。

致能工电于2020 年成立，定位是上海国资和武岳峰资本联合打造的车规/工业半导体产业并购平台。由于致能工电执行董事、产业投资决策核心人员均来自武岳峰体系，产业整合逻辑完全由武岳峰输出，故外界通常将致能工电理解为国资出资和武岳峰资本管理的“并购基金”。

2025年6月，致能工电正式对外披露收购科创板上市公司中颖电子。交易过后，致能工电成中颖电子控股股东，但上市公司成为无实控人的状态。

近年来，私募股权（PE）基金控制A股上市公司的氛围已逐渐发芽。有像启明创投一样，成立PE基金直接控股上市公司天迈科技的方式，也有像中益仁资本一样通过SPV间接实现控制上市公司菲林格尔的方式。

在多数一级市场投资人的固有印象中，PE直接关联主体控上市公司的核心商业逻辑在于上市公司可以“吃下”PE基金的已投项目。尤其在退出受阻的时刻，这一渠道或能发挥让PE“起死回生”的奇效。

然而，致能工电和武岳峰资本却用本次交易向外界传达了另一个值得广泛深思的方向：哪怕PE有了上市平台，也不该无脑捣腾资产。并购基金需要“体面”的退出。

理论上，如果让致能工电已经控股的中颖电子收购恒泰柯，那么买方在二级市场讲述的便是“MCU控制芯片+功率半导体”的第二增长曲线故事。由于“并购六条”支持了符合商业逻辑的跨界并购，因此不少上市公司之后发起跨界并购均使用了第二曲线的说法。中颖电子如若效仿也并无不妥，更何况同一控股股东下的挪腾工作也应相对容易。

然而，致能工电并未使用这一简单粗暴的做法，而是为恒泰柯选择了一家更合适的宿主。

究其原因，中颖电子和恒泰柯的结合实在是缺少各种战略方向的协同。例如，中颖电子本身并无晶圆厂，被收购的恒泰柯仍依赖代工生产，标的核心经营短板无法改善。并且，中颖电子也没有功率器件领域的运营经验，公司资源不可能倾注于恒泰柯。

相比之下，银河微电可以赋予恒泰柯的想象空间清晰且巨大。

首先，双方均聚焦功率分立器件/MOSFET，银河微电是低压分立器件生产商，恒泰柯是中高压，产品线完美互补。收购完成后，银河微电可一次性补齐全电压功率器件矩阵，直接对标英飞凌完整功率平台，在拿下更多的市场份额中有了一争之力。

此外，银河微电拥有IDM产线，恒泰柯能进行Fabless设计，交易过后恒泰柯无需依赖外部代工，反而可与银河微电形成设计和制造的一体化生产方式，产品的成本、良品率、交期均实现自主可控。

最后，两家公司的下游生态重合，车载、工控、快充客户高度重叠，可交叉导入产品，单车/单电源方案同时供应MOS +光耦/二极管。

尾声

目前，本次交易仅是抛出了一个预案，买方还未完成对标的的估值定价程序，且后续仍存在各种因素下被暂停和终止的风险。银河微电补齐全电压功率器件矩阵的梦想最终是否能够实现？我们静观其变。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券投资建议或推荐。