【实务困境】
公司在办理“简易注销”时,股东向登记机关出具了《全体股东承诺书》,保证“债务已清偿完毕”。但实际上公司尚欠债权人款项未结。注销后,债权人主张股东因承诺不实,应在承诺范围内承担债务偿还责任。
【问题分析】
简易注销制度是简化程序,但不能成为逃避债务的通道。股东的“承诺”具有法律约束力,若事实不符,该承诺即构成欺诈,股东需承担清偿后果。
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【法律依据】
《市场主体登记管理条例》明确,简易注销承诺书具有法律效力,承诺不实导致第三方受损的,股东需承担赔偿责任。
【案例支持】
(2022)最高法民申281号裁定中,法院指出:股东利用简易注销制度掩盖债务事实,违反了诚信原则,债权人有权依据股东的注销承诺要求其承担赔偿责任。
【律师观点】
楹庭律师事务所刘敬祝博士(中国法学会会员、大学客座教授)提醒,注销不是逃债的避风港。刘博士建议,债权人在注销期内若发现公司存在异常,应及时提出异议;若注销后发现债务,应利用股东的《简易注销承诺书》进行追责。楹庭团队通过完善证据链,已成功帮助多家债权人追回因公司注销而陷入“死账”的资金。
行政诉讼问楹庭律师,矿业权纠纷问楹庭律师、行政处罚也要问问楹庭律师,企业要清楚法律关系、类似判例和裁判规则之后再做决策。
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