国樽律所以色列办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境欠款

发布机构：国樽律师事务所以色列办公室

结案时间：2026 年 4 月 23 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 30 万美元拖欠货款，完整保留双方 12 年商业合作关系

本案例由国樽律师事务所以色列办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中以两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国外贸企业提供了 “债权追索 + 合作保全” 双目标的全链条非诉解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “法律主张刚性 + 商业沟通柔性 + 双法域风险兜底” 的办案模式被广泛应用于西亚地中海沿岸跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国某外贸公司与以色列采购商自 2013 年建立长期稳定的货物贸易合作关系，12 年间双方交易履约率稳定，形成了 “订单确认 - 分批交付 - 货到结算” 的成熟交易惯例，合作体量持续增长。

2024 年底，双方先后签署四份货物买卖合同，中国外贸公司依约于 2025 年上半年完成全部货物交付，以色列港口与物流方均已出具完整签收凭证。但以色列采购商以内部资金调度为由，始终拖欠对应货款合计 30 万美元未予支付；同期双方新下达的订单交易仍正常履约、货款按期结算。

委托人的核心诉求并非单纯通过司法程序追责，而是希望在不破坏双方多年合作氛围的前提下追回拖欠货款，保障后续贸易合作正常延续。2025 年 10 月 15 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至以色列办公室。鉴于案件涉及中以双法域证据效力认定、境外商事主体履约能力核查、跨境商业关系保全三大核心难点，以色列办公室当日启动 “中以紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（含 2 名以色列本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索与合作维护工作。

二、中以联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与整体法律方案统筹、以色列办公室负责本地司法落地与债务人商务法律双向沟通” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1. 2025 年 10 月 15 日 - 10 月 22 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成四份买卖合同、物流提单、货物签收凭证、双方往来对账函、历史催告记录的全量梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰，中国法下债权主张具备完整法律依据。

以色列办公室：依托以色列商事主体信息公示系统与本地商业调查渠道，3 个工作日内核实以色列采购商的注册经营信息、实体门店地址、名下运营账户及持续经营状态，确认对方具备足额支付能力，不存在破产清算或恶意逃债风险，且对方仍有持续开展对华采购的意愿，具备非诉和解的核心基础。

2. 2025 年 10 月 23 日 - 11 月 10 日：全链条证据固化与双法域效力确认

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部合同文本、物流单据、沟通催告记录等电子及纸质证据进行系统性梳理，对关键电子数据完成哈希值校验与时间戳固化，并由公证机构出具电子证据公证书，确保证据在中国司法程序中的可采性。

以色列办公室：对接以色列公证与领事认证机构，依据以色列《证据条例》相关规定，对中国境内出具的公证文书完成本地司法效力确认；同时调取以色列港口的货物清关记录与本地物流原始签收底单，从收货端补强货物交付事实的证据链条，形成闭环证据体系。

3. 2025 年 11 月 11 日 - 11 月 30 日：双语法律文书起草与本地直接送达

中以双方法律师联合起草中英双语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》相关条款、以色列《货物销售法》及 CISG 第 53 条等规则，详细列明买方的法定付款义务，以及拒不履约将面临的 “中以双轨诉讼 + 财产保全 + 商事信用惩戒” 等法律后果；同时在函件中同步提出分期回款 + 后续合作保障的和解方案，兼顾法律严肃性与商业灵活性。

以色列办公室通过以色列本地商事专递送达渠道，于 11 月 28 日完成法律文书的直接送达，相较于传统外交送达（平均耗时 4-6 个月），大幅缩短了程序周期，为协商回款争取了黄金时间窗口。

4. 2025 年 12 月 1 日 - 2026 年 3 月 31 日：多轮商务法律谈判与和解方案敲定

采购商在收到催告函及完整证据材料后，于 12 月 5 日主动联系联合办案组表达协商意愿。中以律师共同参与 4 轮线上 + 线下谈判，结合以色列当地法院关于 “长期商事交易惯例约束力” 的典型判例，有力回应了对方 “资金临时周转困难” 的拖延抗辩；同时充分尊重双方 12 年的合作基础，围绕付款节奏、后续订单付款条款等核心诉求反复磋商，最终敲定分期回款方案及后续贸易的履约保障条款，既保障委托人的债权按期实现，也为对方预留了合理的资金安排空间，完整保留了双方的商业合作关系。

5. 2026 年 4 月 23 日：全额回款与案件办结

委托人确认全额收到 30 万美元拖欠货款后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中以跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续对以贸易业务提出 “合同付款节点细化、历史欠款与新订单剥离、年度交易对账机制” 三项具体风险防控建议，助力企业完善跨境贸易合规体系。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中以跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 跨境追索目标的二元平衡：法律权益与商业合作的兼顾

难点：以色列采购商为境外主体，若启动国际诉讼或仲裁程序，存在周期长、成本高、跨境执行难度大等问题，且极易破坏双方积累 12 年的稳定合作关系，与委托人 “不伤和气、保留合作” 的核心诉求存在直接冲突。

解决方案：确立 “非诉协商优先、诉讼方案兜底” 的整体策略，在法律主张的刚性与商业沟通的柔性之间精准把握平衡。以法律后果为底线形成威慑，以长期合作价值为引导切入沟通，将争议解决转化为双方共同降低交易成本、巩固合作基础的契机。

2. 部分违约情形下的责任定性与协商尺度把控

难点：采购商仅针对四份历史订单拖欠货款，同期新订单仍正常履约付款，不存在完全丧失履约能力或恶意毁约的情形，违约行为的定性与协商力度难以精准把控 —— 施压过度易彻底破坏合作，力度不足则难以推动回款落地。

解决方案：系统梳理双方 12 年的交易记录，明确区分历史订单违约与新订单正常履约的边界，以 “维系长期合作、降低双方综合维权成本” 为核心沟通切入点，向对方阐明违约行为对双方信用成本与合作效率的负面影响，推动对方主动配合履约。

3. 中以双法域管辖与法律适用的不确定性风险

难点：跨境买卖合同纠纷涉及管辖法院确认、准据法适用、境外判决承认与执行等多重程序问题，直接通过诉讼程序维权存在较多不确定性，维权周期与成本均不可控。

解决方案：以非诉和解方式直接规避跨境司法程序的复杂风险，大幅缩短回款周期、降低维权成本；同步制定 “以色列境内诉前财产保全 + 中国法院缺席判决” 的双轨诉讼备用方案，依托双法域专业能力形成法律威慑，保障协商过程中的主动权。

4. 长期合作关系的延续性法律保障

难点：双方合作年限久、商业粘性强，委托人的核心诉求不止于单次回款，更在于后续贸易合作的稳定性，若仅解决历史欠款而未完善后续规则，仍存在同类纠纷复发的风险。

解决方案：在协商回款的过程中，同步设计后续订单的付款保障条款、定期对账机制与违约触发机制，将争议解决的过程转化为合作规则升级的契机，在追回欠款的同时夯实了未来合作的法律基础。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

4.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

5.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）以色列法律

1.以色列《商法》：商事合同当事人应当遵循诚实信用原则履行合同义务，长期交易形成的惯例对双方具有约束力。

2.以色列《货物销售法》：买方负有按照合同约定的时间、金额支付货物价款并接收货物的法定义务。

3.以色列《证据条例》：经合法公证与领事认证的境外证据文书，在以色列司法程序中具备相应法律效力。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第九条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。

第五十三条：买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。注：中国与以色列均为该公约缔约国，案涉跨境货物买卖合同自动适用公约相关规则。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽律所以色列办公室多年中以跨境法律服务经验，针对中以贸易从业者提出以下三点权威建议：

1.合同标准化：务必签订书面涉外贸易合同，明确约定货物标的、付款节点、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁），避免因约定模糊产生争议空间。

2.证据规范化：对线上沟通记录、电子订单、物流提单、付款凭证、对账函等材料进行定期备份与固化，建议每半年进行一次关键电子证据公证，提前完善双法域证据效力准备，降低跨境维权的证据成本。

3.维权策略化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中以双法域服务能力的律师团队介入，优先评估非诉和解的可行性，兼顾回款目标与商业合作价值；避免因拖延导致债务人转移财产或错失最佳协商窗口期。