1.08亿控股德维嘉：无锡振华的“智能化拼图”与一场精心设计的赌局丨并购一线

一家传统汽车冲压件上市公司，正试图用一笔亿元级别的现金收购，为自己贴上“汽车智能化”的标签。

6月22日晚间，无锡振华（605319.SH）发布公告，拟以现金方式收购德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司57%的股权，交易对价合计1.08亿元。收购完成后，德维嘉将成为无锡振华控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

当汽车电动化与智能化进入深水区，传统零部件企业的转型焦虑正在加速显现。在车身结构件增长天花板日渐清晰的当下，无锡振华试图在汽车智能化浪潮中为自己买下一张入场券，从机械结构件向车载高频高速电子线束延伸。

1亿押注车载高频线束，标的账面增值超3倍

高频高速线束的增量需求，正在将一批传统零部件厂商卷入新的赛道。

无锡振华成立于1991年，主业长期围绕汽车冲压及焊接零部件展开，产品覆盖车身骨架、车门结构件等金属部件，是典型的传统汽车机械零部件厂商。

2025年公司营收结构中，冲压零部件占比超六成，是绝对的收入支柱，分拼总成加工、精密电镀、模具等业务补充其余份额。

无锡振华营收构成拆分

标的德维嘉则处于一个完全不同的细分赛道。这家2019年成立的无锡本地专精特新企业，主营Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束的研发、制造与销售，产品广泛应用于智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐系统。

随着智能驾驶等级提升、座舱多屏化、传感器数量激增，车内数据传输的速率和稳定性要求呈指数级上升，高频高速线束正是承载这些信号的“神经网络”，是汽车电子架构升级必不可少的配套零部件。

从估值来看，本次交易以收益法评估结果为定价基础。

截至2026年2月28日，德维嘉股东全部权益评估值为2.02亿元，评估增值率达325.68%。经交易双方协商，最终整体估值定为1.89亿元，对应57%股权交易价1.08亿元，较评估值略有折让。

经营质地来看，德维嘉2025年实现营业收入1.2亿元，扣非归母净利润1940.58万元；2026年1-2月实现营收1288.79万元，扣非净利润132.46万元，或受春节假期影响阶段性增速放缓。

资金安排上，无锡振华计划以自有资金结合银行贷款完成支付，这一安排与其财务状况相匹配。2025年年报显示，无锡振华全年实现营业收入29.62亿元，同比增长17.03%，归母净利润4.65亿元，同比增长23.11%，经营活动现金流净额达5.68亿元，同比增长21.10%增速高于净利润增速，盈利与现金流均处于相对高位。

无锡振华近6年营收与归母净利润情况

差异化定价、业绩对赌与远期期权

剥开交易的表层，本次并购的条款设计颇具巧思，处处体现着产业并购的博弈与平衡。

首先是差异化定价机制。同为股权出让方，创始团队与财务投资人的转让单价相差悬殊，自然人股东缪蔚翰、姚翔、王燕的转让单价为每单位注册资本26元，而财务投资人珠城科技的转让单价高达41.67元，溢价幅度超过60%。

德维嘉交易前股权结构与差异化定价

拆分底层逻辑，珠城科技作为早期财务投资人，持有德维嘉20%股权，初始投入成本仅120万元，其核心诉求就是择机退出，若不给足溢价，其没有动力出让股权，上市公司也就无法拿到控股权。最终，珠城科技以超过40倍的投资回报离场；而创始股东选择折价出让，既配合了交易达成，也避免了个人一次性高位套现的道德风险。

业绩承诺与补偿机制的设计，同样体现了战略收购与财务投资的差异。

交易约定业绩承诺期为2026至2028年，德维嘉三年累计承诺净利润不低于6000万元，对应年度分别为1800万元、2000万元、2200万元，净利润口径为扣除非经常性损益后归母净利润。

但补偿并非“未达承诺即全额赔付”，而是设置了5500万元的触发缓冲线，且补偿总上限仅为1000万元，由三位自然人股东按持股比例承担，财务投资人珠城科技不参与业绩补偿。1000万元的补偿上限，对于1.08亿元的总投资来说，风险兜底能力属实有限。

上市公司还为自己保留了一份低成本的“看涨期权”。

协议约定，若德维嘉在2028年至2030年期间任意一个会计年度扣非归母净利润达到4500万元，无锡振华有权与创始股东协商收购其剩余全部或部分股权，估值按9至11倍市盈率计算，整体估值上限不超过10亿元。

从开祥到德维嘉，并购剧本能否复刻？

这笔收购，是无锡振华并购扩边界路径的延续。从原有业务版图来看，冲压及焊接零部件规模大、订单稳，但技术附加值相对有限，且与整车销量高度绑定。

2025年，无锡振华冲压零部件业务同比增长27.3%，在“传统业务守基本盘+新能源业务拓增量”的双轮驱动下，一方面依托与上汽乘用车的合作稳住燃油车订单，另一方面切入特斯拉、理想、小米等头部新势力供应链，实现了两位数增长。

但硬币的另一面是，冲压件属于产业链中相对成熟的环节，技术迭代慢、竞争格局固化，即便手握新能源客户订单，增长天花板也日渐清晰。无锡振华需要在车身结构件之外，找到能承接下一轮产业红利的第二增长曲线。

2022年启动、2023年完成的无锡开祥收购，是公司首次通过并购拓展业务边界。

当时公司以6.82亿元拿下无锡开祥100%股权，切入选择性精密电镀赛道，彼时约定的三年业绩承诺最终超额完成——三年累计承诺扣非净利润2.43亿元，实际完成2.98亿元，完成率达122.6%，无锡开祥自此成为公司稳定的利润贡献项。

德维嘉是这一路径的延续，但难度明显升级。

上一轮收购仍围绕传统燃油车与混动零部件展开，无锡开祥与无锡振华同属汽车零部件加工链条，客户协同、工艺协同和供应链协同相对容易实现。而德维嘉从事的高频高速线束属于电子电气赛道，与无锡振华原有的机械结构件业务在技术路线、客户认证体系、质量管理标准上存在显著差异，从机械加工跨向汽车电子，跨度更大、技术门槛更高，对公司的整合能力提出了更高要求。

放在汽车产业变革的大背景下看，这是传统车身零部件企业向智能化转型的一个典型缩影。电动化只是产业变革的上半场，智能化才是下半场的核心竞争点，传统结构件厂商若固守原有赛道，很容易在价格战与产业迭代中逐渐边缘化。

跨赛道的整合终究是未知数，这场精心设计的并购最终是复刻无锡开祥的成功，还是沦为一场预期落空的豪赌，既取决于德维嘉的业绩兑现能力，更取决于上市公司跨赛道的管理整合功底。（文丨公司观察，作者丨曹倩，编辑丨曹晟源）