广东高院发布第三批仲裁司法审查典型案例

今天，广东省高级人民法院发布第三批仲裁司法审查典型案例，涵盖协助境外仲裁机构行为保全、“或裁或审”条款的审查标准、隐瞒证据撤裁规则的适用、一人公司注销后仲裁条款的拘束力等热点难点问题，体现了广东法院充分发挥审判职能作用，持续完善仲裁司法审查机制，不断提升仲裁司法审查与协助仲裁机制的效能，为仲裁高质量发展提供有力的司法保障。

此次共发布10个案例，案件类型集中于申请仲裁保全、确认仲裁协议效力、撤销仲裁裁决的审查等。在某公司申请仲裁行为保全案中，内地法院依据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》（下称《两地安排》）协助香港仲裁机构作出首例商事仲裁行为保全，实现了《两地安排》的实践落地，全方位保障仲裁裁决的可执行性。在某置业公司申请确认仲裁协议效力案中，法院厘清“或裁或审”条款的审查标准，明确当事人有权针对合同项下的不同争议约定不同的争议解决方式，充分尊重当事人的真实意思表示。在石某公司与联某公司申请撤销仲裁裁决案中，法院合理认定破产程序中债权抵销争议的主管范围，保护全体债权人平等受偿权利，有效维护了破产清算秩序。

近年来，广东法院持续深化仲裁司法审查领域改革创新，全力支持仲裁事业发展，通过规范审查流程标准、建设裁审对接平台、完善保全与执行衔接机制、依法支持境外仲裁等举措，助力粤港澳大湾区打造程序更便利、规则更开放、解纷更高效的跨境商事纠纷解决优选地。2025年，全省法院审结仲裁司法审查案件4081件，同比增长36.9%，审结仲裁保全案件约1.1万件，对仲裁裁决的支持率约97.4%。

01

某公司申请仲裁行为保全案

——协助香港仲裁机构作出首例商事仲裁行为保全

基本案情

香港国际仲裁中心受理某公司（住所地加拿大魁北克省）与莱某公司的合同纠纷仲裁案，某公司在仲裁过程中通过香港国际仲裁中心向内地法院申请行为保全，请求禁止莱某公司办理公司解散、清算相关手续及向相关部门申请办理公司注销登记手续。香港国际仲裁中心遂将受理函、保全申请书等相关文件转递内地法院。

裁判结果

人民法院经审查认为，若允许莱某公司办理公司解散、清算及注销登记手续，可能影响仲裁程序正常推进，且莱某公司可能通过清算、注销程序转移、隐匿未被保全的财产，致使某公司的合法权益遭受难以弥补的损害。申请人某公司的行为保全申请符合《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》（下称《两地安排》）第一条、第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款的规定，遂裁定禁止莱某公司办理公司解散、清算的相关手续及向市场监督管理部门等相关机关申请办理公司注销登记手续，保全措施的效力维持至香港国际仲裁中心就本案仲裁裁决作出之日止。

典型意义

本案系《两地安排》实施以来，内地法院协助香港仲裁机构作出的首例商事仲裁行为保全，实现了《两地安排》的全面实践落地，形成全方位保障仲裁裁决可执行性的“组合拳”，表明了内地法院积极支持粤港澳大湾区国际仲裁中心建设的司法态度。

02

开某公司申请确认仲裁协议效力案

——当事人同时提出主管异议和确认仲裁协议效力申请时的处理

基本案情

开某公司与全某公司签订酒店合作经营合同，约定争议提交至某国际仲裁院。同日，双方签订补充合同约定争议提交原告所在地法院诉讼解决。后双方因合同履行发生争议，全某公司根据补充合同管辖条款向福建某法院提起合同纠纷之诉。开某公司以双方之间存在仲裁协议为由向福建某法院提起主管异议，同日，又向本案一审法院提起申请确认仲裁协议效力之诉。一审法院经审查认为，全某公司按照补充合同约定的管辖条款向福建某法院提起诉讼，开某公司如对受诉主管权持有异议，应在该案首次开庭前提出，且开某公司也已提出主管异议，其另行向一审法院提出确认仲裁协议效力之诉不符合法律规定，遂裁定驳回开某公司的申请。开某公司不服，提起上诉。

裁判结果

人民法院经审查认为，当事人依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定以有书面仲裁协议为由对受诉法院的主管提出异议，又另行向其他人民法院申请确认仲裁协议效力，其作出的两个诉讼行为的目的均为排除法院的主管。虽然法律未对当事人的上述行权方式作出特别限定，但是在主管异议程序解决该仲裁协议的效力争议对于双方当事人而言更加便捷、诉讼成本更低。遂驳回上诉，维持原裁定。

典型意义

本案明确了当事人既在诉讼案件首次开庭前以双方之间存在仲裁协议为由对受理民事案件提出主管异议，同时又向人民法院提出确认仲裁协议效力申请的，可以驳回其申请，有利于提升仲裁司法审查程序效率，减轻当事人讼累。

03

石某公司与联某公司申请撤销仲裁裁决案

——破产程序中债权抵销争议属于仲裁机构无权仲裁事项

基本案情

石某公司与联某公司签订《厂房转租合同》约定，石某公司未依约支付租金时，联某公司有权优先以双方往来款抵扣应付租金；因合同履行产生的争议由某仲裁委员会管辖。后石某公司因经营不善被人民法院依法裁定受理破产清算。联某公司向破产管理人申报债权未获确认，遂向某仲裁委员会申请仲裁。某仲裁委员会作出仲裁裁决，确认其对石某公司享有租金债权。石某公司亦就厂房占有使用费争议申请仲裁，某仲裁委员会作出仲裁裁决，其中第三项裁决将联某公司应付占有使用费与前案裁决确认的租金债权相互冲抵。石某公司主张破产抵销权不属于仲裁范围且抵销破产受理后产生的费用构成个别清偿，损害其他债权人合法权益，据此向人民法院申请撤销案涉仲裁裁决第三项。

裁判结果

人民法院经审查认为，合同约定的抵销条款仅适用于债务人正常经营期间，石某公司进入破产程序后，《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）作为特别法应优先适用。破产抵销权仅适用于破产申请受理前形成的债务，案涉裁决第三项将破产受理后新产生的占有使用费纳入抵销范围，实质构成对单一债权人的优先清偿，违反《企业破产法》第十六条关于破产受理后个别清偿无效的强制性规定，属于仲裁机构无权仲裁的事项。遂裁定撤销案涉仲裁裁决第三项。

典型意义

本案合理认定破产程序中所涉债权抵销争议主管范围，规范破产衍生争议解决机制，保护破产程序中全体债权人平等受偿权利，有效维护破产清算秩序，助力构建稳定公平透明、可预期的法治化营商环境。

04

粤某公司申请撤销仲裁裁决案

——一方举证存在客观障碍时隐瞒证据撤裁情形的认定

基本案情

粤某公司、镇某经合社、海某公司作为共同发包人与房某公司签订《建设工程标准施工合同》及补充协议，约定由房某公司承建天某花园二期项目，合同项下争议通过仲裁解决。案涉项目验收后，房某公司以粤某公司、镇某经合社、海某公司欠付工程款为由，向某仲裁委员会申请仲裁。仲裁过程中，粤某公司进入破产重整程序，其破产管理人参加仲裁庭审主张粤某公司已支付部分工程款，但其因尚未完全接管粤某公司相关资料，举证存在困难，房某公司亦未向仲裁庭提交相应证据。某仲裁委员会作出裁决后，粤某公司以房某公司在仲裁阶段隐瞒已付工程款等关键证据为由，向人民法院申请撤销该仲裁裁决。

裁判结果

人民法院经审查认为，虽然粤某公司与房某公司均应持有已付工程款相关证据，但在粤某公司进入破产程序、破产管理人接管案涉项目工程资料存在客观障碍的情形下，房某公司作为工程款收取方应当向仲裁庭披露上述已付工程款事实，并提交相关证据。粤某公司已付工程款的数额认定属于仲裁案件基本事实，房某公司在仲裁阶段隐瞒粤某公司已付工程款的事实及相关证据，足以影响仲裁案件公正裁决。遂依法指定仲裁庭在一定期限内重新仲裁。仲裁庭作出同意重新仲裁的通知后，本案依法终结撤销程序。

典型意义

本案通过对“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据”中，证据需“仅为对方当事人掌握”的一般标准进行适当扩展，合理分配特殊情形下的举证责任，丰富了“隐瞒证据”撤裁规则的适用情形，对平衡仲裁程序效率与实体公正、引导当事人诚信仲裁具有重要意义。

05

某置业公司申请确认仲裁协议效力案

——约定部分诉讼、部分仲裁的仲裁协议效力的认定

基本案情

某置业公司（发包人）与某工程公司（承包人）签订建设工程施工合同约定，承包人未能依约及时向发包人开具发票的，发包人可向人民法院起诉；除另有约定外，因本合同引起的争议，均提请某仲裁委员会进行仲裁。因某置业公司未依约支付工程款等费用，某工程公司向某仲裁委员会申请仲裁。某置业公司以上述争议解决条款属于“或裁或审”条款为由主张确认仲裁协议无效。

裁判结果

人民法院经审查认为，当事人除对因开具发票产生的纠纷应由诉讼解决作出特别约定外，对案涉合同引起的其他争议确认均由某仲裁委员会仲裁，不属于“或裁或审”条款。双方有请求仲裁的明确意思表示，对仲裁的事项、范围及仲裁机构亦作出了明确的约定，不存在法律规定的无效情形，对双方当事人均具有约束力。某置业公司主张案涉仲裁协议无效，依据不足。遂裁定驳回某置业公司的申请。

典型意义

当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，属于“或裁或审”条款，依法应属无效。本案明确当事人有权针对同一份合同项下不同争议约定不同的争议解决方式，有利于厘清“或裁或审”条款的认定标准，依法准确认定仲裁协议效力，充分尊重当事人选择纠纷解决方式的真实意思表示。

06

大某公司申请确认仲裁协议效力案

——发包人、承包人和实际施工人之间分别约定仲裁条款的效力认定

基本案情

碧某公司（发包人）与腾某公司（承包人）签订《工程总包合同》约定，碧某公司将某项目工程发包给腾某公司，因合同产生的争议由某仲裁委员会仲裁。后腾某公司与大某公司签订《工程转包合同》约定，腾某公司将其总包的部分工程转包给大某公司，因该合同产生的争议由某仲裁委员会仲裁。大某公司以《工程总包合同》《工程转包合同》均约定了仲裁条款且选定了同一个仲裁机构为由，请求确认《工程总包合同》所载仲裁条款对大某公司、腾某公司具有约束力。

裁判结果

人民法院经审查认为，虽然碧某公司与腾某公司签订的《工程总包合同》约定了有效的仲裁条款，但大某公司并非该合同的当事人，不受其中的仲裁条款约束，大某公司与碧某公司之间并未达成有效的仲裁协议。大某公司主张《工程总包合同》中的仲裁条款对其与碧某公司有效的理由不成立。遂裁定驳回大某公司的申请。

典型意义

仲裁的基本属性是契约性，仲裁协议应以当事人的意思表示为基础。本案明确在建设工程施工合同纠纷中，实际施工人可以依据法律规定突破合同相对性向发包人主张权利，但其不受发包人与承包人、承包人与实际施工人之间分别签订的仲裁条款约束，为同类案件提供裁判参考。

07

某科技公司与某建设公司等建设工程合同纠纷案

——一人公司股东不当然受公司订立的仲裁条款约束

基本案情

某建设公司与某教育公司签订《装修工程总承包合同》，约定因合同履行产生的争议，当事人可以向某仲裁委员会申请仲裁解决。某科技公司系某教育公司的唯一股东。因某教育公司注销，某建设公司起诉请求某科技公司就某教育公司案涉工程款债务承担连带清偿责任。某科技公司提出管辖权异议认为，其作为某教育公司注销时的唯一股东应受《装修工程总承包合同》所载仲裁条款约束，本案应由某仲裁委员会主管。一审法院经审理，裁定驳回某科技公司的管辖权异议。某科技公司不服，提起上诉。

裁判结果

人民法院经审查认为，某建设公司系基于《中华人民共和国公司法》相关规定要求股东在公司注销后对公司债务承担责任，与案涉《装修工程总承包合同》履行争议并非同一法律关系。在某科技公司并非合同当事人的情况下，本案纠纷若由仲裁机构进行仲裁，则明显突破了仲裁协议中关于纠纷解决约定的范围，故应认定案涉仲裁协议对某科技公司等主体不具有约束力，人民法院对本案有主管权。

典型意义

本案通过区分“原合同履行争议”与“公司注销后股东责任争议”，明确了公司订立的仲裁条款不当然约束注销后公司唯一股东的裁判规则，既维护了仲裁制度的合意基础，也保障了债权人在公司注销后依法追究股东责任的诉权，为同类案件的主管权审查提供了可参考的裁判路径。

08

某技术公司申请确认仲裁协议效力案

——约定“原告方”仲裁机构仲裁时仲裁协议效力的认定

基本案情

某技术公司与某科技公司签订《代理商协议》，其中约定任何一方有权将本协议项下的纠纷，提交原告方仲裁委员会进行仲裁。因双方在履约过程中发生纠纷，某科技公司依据该仲裁协议向某国际仲裁院提起仲裁。某技术公司以“原告方仲裁委员会”未指向明确仲裁机构为由向人民法院申请确认仲裁协议无效。

裁判结果

人民法院经审查认为，案涉《代理商协议》中约定的争议解决方式为“提交原告方仲裁委员会进行仲裁”，双方确有将争议提交仲裁的合意。“原告方”的表述虽不准确，但从尊重当事人仲裁意愿的角度出发，该“原告方”应理解为仲裁申请人。合同哪一方提起仲裁程序成为仲裁申请人，取决于合同的具体履行情况。某科技公司提起仲裁时，其作为仲裁申请人的地位即得以确定，其所在地仅有某国际仲裁院一家依法设立登记的独立仲裁机构，应当认定当事人选定了具体的仲裁机构，案涉仲裁协议合法有效。遂裁定驳回某技术公司的申请。

典型意义

本案秉持“有利于仲裁协议有效”的原则，在充分尊重当事人仲裁合意的基础上，对表述存在一定瑕疵的仲裁协议语义作出合理解释，依法认定仲裁协议有效，彰显了积极支持仲裁发展的司法理念。

09

刘某、华某公司申请确认仲裁协议效力纠纷案

——债务人签署的仲裁协议对债务加入主体是否具有约束力的认定

基本案情

华某公司与某律师事务所签订《非诉委托代理合同》，约定由某律师事务所提供非诉讼法律服务，华某公司支付相应律师费。该合同第八条约定，因合同引起的争议提交某仲裁委员会仲裁；第十二条特别约定部分，华某公司法定代表人刘某手写以下内容：“刘某承诺保证一年内支付某律师事务所刘某某一百万元”。合同落款由华某公司盖章、刘某签字及某律师事务所盖章确认。某律师事务所就案涉合同纠纷向某仲裁委员会申请仲裁，刘某、华某公司向人民法院申请确认案涉仲裁协议无效。

裁判结果

人民法院经审查认为，案涉仲裁条款有明确的请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁机构，该仲裁协议合法有效，对华某公司、某律师事务所均有约束力。刘某作为华某公司法定代表人全程参与合同磋商、签订的全过程，完整知晓并认可合同所载仲裁条款，其自愿出具手写付款承诺构成债务加入，在未作出明确排除适用仲裁条款、另行约定争议解决方式的前提下，案涉仲裁协议依法对刘某产生拘束力。遂裁定驳回刘某、华某公司的申请。

典型意义

公司法定代表人自愿加入公司债务，其知悉公司签署合同所载仲裁协议但未明确排除适用的，应受该仲裁协议约束。本案清晰划分实体债务承担条款与争议解决仲裁条款的法律边界，明确债务加入情形下仲裁管辖适用标准，稳定当事人交易预期，规范商事交易争议解决流程，助力营造稳定有序的法治化营商环境。

10

孟某与某网络传媒公司网络服务合同纠纷案

——网络平台单方变更仲裁条款的效力认定

基本案情

孟某注册某网络传媒公司运营的语音平台账号时，签署了《用户使用许可及服务协议》。该协议约定，双方发生争议由某人民法院管辖。后某网络传媒公司更新《用户使用许可及服务协议》，将争议解决方式变更为“提交某仲裁委员会仲裁”，并在官网置顶标注“版本更新提示”。孟某因退还充值费用争议向人民法院提起诉讼。某网络传媒公司主张争议解决条款已变更为仲裁，孟某继续使用平台应视为同意，故本案应提交某仲裁委员会仲裁。

裁判结果

人民法院经审查认为，某网络传媒公司单方变更争议解决条款，未取得孟某的明示同意，其仅在官网标注版本更新提示，未采取弹窗单独确认、强制阅读等足以引起用户注意的方式告知争议解决条款的变更内容，亦未公开征求用户意见。根据《中华人民共和国民法典》有关规定，单方变更的仲裁条款不成为合同的内容，本案所涉仲裁条款对孟某不具有约束力。

典型意义

本案裁判结果强调仲裁条款的设立与变更需基于双方合意，平台不得利用优势地位变相剥夺用户选择争议解决方式的权利。既为网络平台规范条款变更行为提供了指引，警示网络平台不得利用优势地位单方加重用户义务、限制用户权利，也切实保障了网络用户的合法维权途径，对推动数字经济规范健康发展、维护公平公正的网络交易秩序具有重要指导意义。

审核：黄慧辰

编校：何雪娜

采写：陈虹伶 王美玲

图片：摄图网