上交所受理！中金公司“三合一”重组再进一步

中金公司吸收合并东兴证券、信达证券的交易迈出关键一步。

6月15日，中金公司、东兴证券、信达证券三家券商齐发公告：重大资产重组事项申请文件获得上海证券交易所受理。这意味着该笔重组交易已进入监管审核阶段。从去年11月首次披露吸收合并意向到如今交易所受理，历时约7个月。

同日，三家公司还披露了本次交易的申报稿。相比草案，申报稿在中小投资者权益保护安排、收购请求权、现金选择权等相关风险提示等方面进行了调整。

重组交易进入监管审核阶段

根据三家公司公告，于6月12日收到上交所出具的《关于受理中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司与信达证券股份有限公司申请的通知》。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。这意味着中金公司“三合一”重组进入监管审核阶段。

回溯整个合并重组进程，从对外公告合并意向到如今进入监管审核阶段，历时约7个月。

2025年11月20日，中金公司吸收东兴证券和信达证券一事披露，三家公司集体停牌。不到一个月，三家公司在同年12月17日同步披露重大资产重组预案，并于次日复牌。

转眼再到2026年，合并项目进程开始提速。5月18日，三家公司发布了本次吸收合并交易草案。再到6月8日，中金公司公告，该公司召开2026年第一次临时股东会、第一次A股类别股东会议、第一次H股类别股东会议，有关并购重组的多项议案均获通过，标志着重组内部治理决策程序全面收官。

如今，中金公司吸收合并东兴证券、信达证券获得上交所受理，进入又一关键阶段。参考国泰君安并购海通证券，从交易所受理到获得审核通过，用时还不到20天。

对收购请求权、现金选择权相关的风险再补充

在公告重组事项获得交易所受理的同时，三家公司还发布了《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（申报稿）》。相比5月18日披露的草案，申报稿对部分内容进行了补充和修订。

其中重大事项提示中，更新了债权人利益保护机制、审批程序及中小投资者权益保护安排。就中小投资者权益保护，修订后的申报稿提到，根据备考合并财务报表，合并后中金公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。

中金公司表示，已制定了填补摊薄即期回报的措施，包括四项举措：一是加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力；二是强化企业管理，提升存续公司经营效率；三是完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础；四是严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。

在重大风险提示中，申报稿补充了审批风险及与收购请求权、现金选择权相关的风险。根据相关安排，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。在此前三家公司的股东大会上，部分中小股东对合并议案投出了反对票，尤其是信达证券，近半数中小股东持异议，而这主要是源于现金选择权带来的无风险套利空间。

对此，申报稿中提示，如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。

头部券商整合新样本待考

中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，作为头部券商多主体联合整合的全新模式，在证券行业具有充分的示范意义。按照2025年数据测算，合并后中金公司营业收入将由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位。以截至2025年末数据计算，总资产、净资本行业排名均提升至第四位，整体实力提升显著。

中金公司也在申报稿中表示，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。

不过，需要提示的是，上述交易已进入监管审核阶段，尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：一是本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。二是本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

排版：汪云鹏

校对：苏焕文