杰锋动力合规隐忧：外籍实控人举债入股，曾利用公司账户跨境换汇|读懂IPO

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作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

外籍实控人举债入股，报告期内利用公司分红进行偿债，且利用公司账户跨境换汇用于其个人境外开支，杰锋汽车动力系统股份有限公司（下称“杰锋动力”）为何卷入这场资本局？

北交所官网显示，杰锋动力的IPO申请于2025年12月获受理，今年6月4日首发过会，并于6月12日提交注册。招股书显示，杰锋动力成立于2005年8月，实控人范礼（FAN,LI）为美国国籍，在成立杰锋动力之前，其曾在威斯康星-麦迪逊大学发动机中心、福特汽车公司等处任职。

从股权结构上看，截至招股书签署日（2026年5月27日），美国杰锋（JAPHL AUTOMOTIVE,INC.）直接持有杰锋动力23.02%的股份，同时美国杰锋、芜湖百辉投资管理中心（有限合伙）（下称“芜湖百辉”）、芜湖亿辉创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“芜湖亿辉”）均为范礼控制的企业，其中，范礼、芜湖百辉、芜湖亿辉的持股比例分别为9.00%、14.27%、13.00%，三者均系美国杰锋的一致行动人。因此，美国杰锋及其一致行动人合计直接持有杰锋动力59.30%的股份，美国杰锋是该公司的控股股东。

2023年，为了取得芜湖亿辉的财产份额，范礼在缺乏自有资金的情况下，进行了大额举债。

第一轮问询回复文件显示，范礼向芜湖扬子农村商业银行（下称“扬子农商行”）及自然人周斌的借款系芜湖亿辉设立时，范礼拟认购芜湖亿辉64.05%的财产份额，由于当时范礼暂无充足的自有资金认购该等财产份额，故其通过芜湖亿辉向扬子农商行借款3000万元，同时向周斌借款700万元，前述借款均用于对芜湖亿辉上述财产份额进行实缴出资。

而截至第二轮问询回复文件签署日（2026年5月27日），范礼合计仍负债2500万元，其中扬子农商行的借款剩余本金为1800万元、周斌的借款为700万元，借款年化利率从7%逐年抬升至9%。

从已偿还债务的资金来源来看，范礼主要借助杰锋动力的分红资金来偿债。招股书显示，2023—2024年，杰锋动力的现金分红金额分别为5943.60万元、3467.10万元，合计分红9410.7万元。第二轮问询回复文件显示，2021—2024年，范礼累计获得分红金额（税前）3570.74万元。

第二轮问询回复文件显示，在范礼已偿还的1549.67万元借款本息中，共有1271.25万元来自杰锋动力2023—2024年度分红款。

除了通过杰锋动力大额分红缓解偿债压力，范礼还曾通过资金拆借完成跨境换汇，财务内控规范性及跨境资金合规性等问题值得关注。

第二轮问询回复文件显示，2023—2024年，杰锋动力与范礼的资金拆借金额分别为363.14万元、58万元。对于资金拆借的原因，该文件显示，由于公司分红币种为人民币，个人在收到人民币分红后汇出境外存在较多限制。范礼需要资金在美国纳税、缴纳女儿学费等，因此将公司部分人民币分红款先行退回公司，由公司转账等额美元至其境外账户，同日向公司归还当日汇率差异部分。

需注意的是，在范礼将分红款退回杰锋动力时，该笔资金的性质将变成公司的“其他应付款”，因此该公司再次对外支付时不能再以支付“薪酬、分红”的名义汇款。令人不解的是，范礼借助杰锋动力的账户完成其个人跨境换汇，其交易的理由是什么？这一做法是否构成“无真实交易背景”的虚假付汇？根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条规定，经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。

在杰锋动力大额分红为实控人偿债提供“活水”的同时，该公司的偿债指标远不及同行可比公司均值。招股书显示，2023—2025年各期末，杰锋动力的流动比率分别为0.94倍、0.93倍、0.93倍，速动比率分别为0.84倍、0.77倍、0.77倍，均在可比公司富临精工（300432.SZ）、威孚高科（000581.SZ）中垫底；同期末，其资产负债率分别为77.66%、67.55%、66.40%，持续高于可比公司。

此次IPO，杰锋动力拟募资4亿元用于汽车排气系统及智能悬架零部件产业化项目，形成了“上市公司缺钱募资、账面大额分红帮实控人还债”的“怪象”。

时代商业研究院还注意到，杰锋动力的股权分散，实控人范礼举债入股芜湖亿辉，或是为了增加对杰锋动力的控制权比例。

根据时代商业研究院的测算，截至招股书签署日，范礼合计持有杰锋动力约27.08%的股权。而若剔除芜湖亿辉的财产份额，范礼的持股比例或仅为18.75%，低于其一致行动人JIANG,QIAN GINGER（姜倩）、LI,HOULIANG（李后良）的持股比例。因此，在两轮问询函中，北交所反复问询杰锋动力控制权稳定性的问题。

6月4日、15日，就公司实控人举债入股、分红与募投项目等问题，时代商业研究院向杰锋动力发送邮件并致电询问，但截至发稿未获对方回复。

（全文1830字）

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