国樽律所新加坡办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回贸易欠款

发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室

结案时间：2025 年 3 月 11 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 34350 美元货款本金

本案例由国樽律师事务所新加坡办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中新两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国债权人提供了全链条、零风险的债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 "证据标准化梳理 + 本地精准施压 + 双轨维权兜底" 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国上海某电子元器件供应企业与新加坡某电子公司自 2023 年建立合作关系，双方就电子元器件供应事宜达成正式书面协议，明确约定了货物规格、交付标准、货款金额、付款周期及违约责任等核心条款，形成 "订单确认 - 生产交付 - 验收后 30 日内付清全款" 的标准化交易流程。

2024 年 3 月，上海公司严格按照协议约定完成全部货物生产，并通过上海港发往新加坡指定港口，新加坡公司指定的本地物流公司已出具全部货物签收凭证，且货物经对方验收合格。但付款期限届满后，新加坡公司无正当理由拒不支付货款，累计拖欠金额达 34350 美元。上海公司在长达 7 个月的时间里，先后通过跨境邮件、国际长途、商务函件等方式自行催收 11 次，对方始终以 "资金周转困难"" 货物存在潜在质量问题 " 等各种理由拖延推诿，甚至出现沟通回复不及时的情况，遂委托国樽律所通过法律途径全额追回拖欠货款。

2024 年 10 月 9 日，上海公司通过国樽律所北京总所对接至新加坡办公室。鉴于案件涉及中新双法域法律适用、境外企业主体资质核查、跨境法律文书有效送达三大核心难点，新加坡办公室当日启动 "中新紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名新加坡本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。

二、中新联合办案全流程

本案采用 "北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、新加坡办公室负责本地司法落地与债务人施压" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1.2024 年 10 月 9 日 - 10 月 12 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全部交易合同、发货单据、物流提单、货物验收凭证、跨境催收记录的初步梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰，同时完成 CISG 适用条件的论证分析。

新加坡办公室：依托新加坡会计与企业管理局（ACRA）企业信息查询系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实债务人的公司注册状态、经营地址、名下银行账户及固定资产情况，排除债务人已注销、无财产可供执行或恶意失联的风险。

2.2024 年 10 月 13 日 - 10 月 25 日：证据标准化整理与双法域效力确认

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部电子数据进行哈希值校验与时间戳固化，整理形成完整的证据链，确保证据在中国法院的可采性。

新加坡办公室：依据新加坡《证据法》相关规定，对中国总部提交的证据材料进行本地效力审查，补充调取新加坡境内物流公司的原始签收凭证及港口清关记录，进一步补强货物交付事实的证据效力。

3.2024 年 10 月 26 日 - 11 月 5 日：法律文书起草与本地直接送达

中新律师联合起草中英双语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》第 509 条、第 577 条，新加坡《货物买卖法》第 28 条及 CISG 第 53 条、第 61 条，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 "中新双轨诉讼 + 财产保全 + 商业信用惩戒" 等法律后果。

新加坡办公室通过新加坡本地邮政挂号信系统及专人送达方式。

4.2024 年 11 月 6 日 - 2025 年 3 月 9 日：多轮协商与债权回款

债务人在收到催告函及财产线索告知后，于 11 月 10 日主动联系联合办案组协商还款，并提出 "货物存在质量瑕疵" 的抗辩理由。中新律师共同参与 5 轮线上 + 线下谈判，逐一出具专业法律意见予以驳斥，明确指出其未能提供符合 CISG 要求的货物检验报告及有效异议通知，且已实际签收并处置案涉货物，其抗辩不具有合法性。同时，同步制定跨境仲裁与新加坡本地诉讼的兜底方案，持续向债务人施加法律压力。最终促成双方达成全额还款协议，债务人于 2025 年 3 月 10 日将拖欠的全额货款 34350 美元支付至委托人指定账户。

5.2025 年 3 月 11 日：案件结案与风险防控交付

上海公司确认收到全部货款后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中新跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续业务提出 "书面合同细化质量异议条款、电子证据定期备份、预付款比例提升至 30%" 三项具体建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中新跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.跨境买卖合同的法律适用与管辖快速认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、新加坡《货物买卖法》相关规定

解决方案：充分利用中新两国均为 CISG 缔约国的优势，在双方未明确排除公约适用的情况下，直接主张适用 CISG 相关规定，大幅简化了法律适用流程，降低了跨境维权的论证成本。同时，提前梳理中新司法协作条约下的管辖连接点，为可能的诉讼程序做好准备。

2.买方无理抗辩的有效驳斥与法律责任明确

专业依据：CISG 第 38 条、第 39 条、第 53 条，中国《民法典》第五百七十七条，新加坡《货物买卖法》第 34 条

解决方案：严格依据国际货物买卖规则，从质量异议的法定程序和实体证据两个方面进行驳斥，明确指出买方未在合理期限内提出质量异议、未提供有效检验报告且已实际处置货物的行为，已丧失主张货物质量问题的权利，其拒付货款的行为构成根本违约。

3.境外企业的快速追责与财产风险防控

专业依据：新加坡《公司法》、《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》

解决方案：依托国樽新加坡办公室的本地资源，快速完成债务人主体存续状态、经营情况与财产线索的全面核查，精准制定谈判策略。通过本地直接送达法律文书的方式，向债务人传递明确的法律威慑，同时制定 "新加坡境内诉前财产保全 + 中国法院诉讼" 的双轨备用方案，有效规避了债务人恶意转移财产的风险。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）新加坡法律

1.新加坡《货物买卖法》第 28 条：卖方有义务交付货物，买方有义务按照合同约定接受货物并支付价款。

2.新加坡《货物买卖法》第 34 条：除非另有约定，买方在没有合理机会检验货物之前，没有义务接受货物。

3.新加坡《证据法》第 32 条：电子记录在符合本法规定的条件下，具有与纸质记录同等的法律效力。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，如果这些国家是缔约国。第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。第六十一条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以行使本公约第五十八条至第六十六条规定的权利，要求损害赔偿，不受行使其他救济方法的影响。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽新加坡办公室多年中新跨境法律服务经验，针对中新贸易从业者提出以下三点权威建议：

1.合同精细化：务必签订书面涉外合同，明确约定合同标的、质量标准、检验期限、付款时间、违约责任、准据法及争议解决方式。建议在合同中明确约定适用中国法律，并由中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

2.证据规范化：对交易过程中的合同、订单、发货单、物流提单、验收凭证、付款记录、沟通函件等材料进行完整保存，建议每半年进行一次电子证据固化，确保证据的完整性与法律效力。

3.维权及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产、证据灭失或超过诉讼时效。国樽律所新加坡办公室依托本地执业团队与全球服务网络，可为中国企业提供高效、专业的跨境争议解决服务。