最高院:法院拍卖股东股权,其他股东行使优先购买权的正确方式

最高院:法院拍卖股东股权,其他股东行使优先购买权的正确方式

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

法院强制拍卖股东的股权，其他股东的优先购买权怎么行使？针对法院强制拍卖股东股权时，其他股东优先购买权的行使问题，结合最高院《关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》及2024年新《公司法》的规则，核心要点如下：第一，法院强制拍卖股权时，其他股东的优先购买权依然受法律保护，不会因为是强制执行程序就被剥夺。第二，行使期限仅为30天，从法院通知之日起算，逾期未主张视为放弃。第三，行使方式必须是参与拍卖程序，不能直接要求停止拍卖，需在最高竞价确定后，以该价格主张优先购买。第四，优先购买权不能阻却拍卖的正常进行，拍卖程序不受影响，其他股东仅能在拍卖中行使权利。

一、强制拍卖中，优先购买权不会消失

很多股东误以为，法院强制执行的拍卖是公权力程序，其他股东的优先购买权就没用了。但实际上，法律明确规定，即使是法院强制拍卖股东的股权，其他股东的优先购买权依然受法律保护。

这是股东的法定权利，不能因为股权是被强制执行转让，就剥夺其他股东的这一权利，其核心目的依然是保障有限责任公司的人合性，避免外部股东随意进入公司，破坏公司原有的信任基础。

二、行使期限只有30天，别错过窗口期

普通的股权转让中，其他股东的优先购买权行使期限是30天，从转让方通知之日起算。在强制拍卖的规则中，法院会在拍卖公告发布三日前，通知公司的其他股东，告知其有权行使优先购买权。

其他股东必须在收到通知后，明确主张行使优先购买权，一旦逾期没有主张，就会被视为自动放弃这个权利。股东一定要注意及时响应，别因为拖延错过了窗口期。

三、行使方式：必须参与拍卖，不能直接“摘牌”

这是最容易搞错的一点！很多其他股东以为，我有优先购买权，就可以直接让法院停止拍卖，我自己按照评估价把股权买下来？这完全是错误的。

强制拍卖是公开的竞价程序，其他股东要行使优先购买权，必须和普通竞买人一样，参与到拍卖程序中：提前报名、缴纳保证金、参与竞价。只有完成了这些程序，当拍卖产生了最高的竞价之后，你才能主张：我以这个最高的竞价，行使优先购买权，把股权买下来。

如果有多个其他股东都主张优先购买权，那就先协商确定谁来买，协商不成的，就按照各自的持股比例来行使。

四、优先购买权，不能叫停拍卖

还有很多股东以为，我只要主张了优先购买权，法院就不能拍卖了？不对，优先购买权不能阻却拍卖的正常进行。

不管其他股东有没有主张优先购买权，法院的拍卖程序都会正常开展，不会因为你主张了权利就停止。拍卖的核心目的，是通过公开竞价确定一个公平的市场价格，也就是优先购买权里的“同等条件”，只有通过拍卖的竞价，才能确定这个最高的价格，其他股东才能以此为基础，行使优先购买权。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，强制拍卖中的优先购买权，是很多公司股东最容易踩坑的问题。很多股东只知道自己有优先购买权，却不知道强制拍卖中的行使规则和普通转让完全不同，要么错过了20天的期限，要么以为不用参与拍卖，最后眼睁睁看着股权被别人买走，后悔都来不及。

他曾代理过一起类似的案件，某公司的股东，因为另一个股东欠债，法院要拍卖对方的股权。这个股东收到法院的通知后，以为自己有优先购买权，就不用参与拍卖了，直接给法院发了个函说要优先买，结果没去报名、没交保证金。最后拍卖的时候，第三人出了更高的价格，他才着急，但是已经不符合行使条件了，最终没能拿到股权。

在下列典型案例中：某贸易公司的股东甲，因为对外欠了大额债务，被债权人起诉并申请强制执行。由于甲没有其他财产可供执行，法院最终启动了对甲持有的该贸易公司40%股权的拍卖程序。

法院在拍卖公告发布三日前，依法通知了公司的另一个股东乙，告知其有权在20天内主张优先购买权。乙收到通知后，认为自己作为股东，当然有优先购买的权利，于是只给法院寄了一份《优先购买权主张函》，要求法院以评估价1000万把股权卖给自己，并且要求法院停止拍卖程序。

法院没有支持乙的请求，拍卖正常进行。拍卖当天，有外部竞买人丙报名参与，最终出价1200万成为最高竞价。这时候乙才着急，向法院提出，自己要以1200万的价格行使优先购买权。但此时，乙根本没有报名参与拍卖，也没有缴纳拍卖保证金。

最终，法院认定，乙未按照规定参与拍卖程序，仅发函主张权利不符合强制拍卖中优先购买权的行使要求，已经视为放弃权利，最终将股权过户给了竞买人丙。乙不服提起诉讼，也被法院驳回了请求。

总的来说，法院强制拍卖股权时，其他股东的优先购买权虽然受法律保护，但行使规则和普通股权转让有很大区别，一定要注意20天的短期限，并且必须参与拍卖程序，别搞错了行使方式，否则很可能错过自己的合法权益。如果您在股权执行、优先购买权方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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