国家级对外投资新规出台！合规、提质、放权、服务，四大维度逐条解读！

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近日，国务院颁布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《新规》），于2026年7月1日起正式施行。

《新规》首次明确“对外投资/境外投资”范围，全面覆盖机构和个人投资者，投资方式包括任何直接或间接获得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权等。用具象化的表述便是，不论是企业的跨境投资并购，还是个人对港股美股的投资，《新规》都可以管辖。

此外，《新规》对于违规处罚给出了明确的惩戒数额，除了没收全部投资收益外，还将基于投资额收取5-10‰的罚款，情节严重的另有不同程度的惩罚措施。

不少投资人惊呼《新规》真的是“紧”，将在很大程度上改变目前中国企业和个人境外投资的格局。本篇，我们就逐条解读《新规》，以期帮助跨境投资者提前做好风险防范。

第一条立法目的与依据

为了推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，有效实施对外投资管理，保护投资者及其对外投资合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，根据《中华人民共和国对外关系法》、《中华人民共和国对外贸易法》等法律，制定本规定。

晨哨解读：此前我国对外投资管理长期依托发改委、商务部等部委出台的部门规章、规范性文件规制，缺乏统一的国家级行政法规顶层框架，立法层级分散、效力不足，且旧政策核心侧重投资规模扩张与流程管控。

《新规》首次以国务院行政法规形式立法，彻底改变以往政策碎片化的局面，同时升级核心治理逻辑，从过去单一的“规范投资行为、管控投资流程”，转变为“高水平开放赋能+高质量发展导向+国家安全底线+投资者权益保护”四位一体的全新立法目标。

《新规》作为上位法依据，将对外投资纳入国家对外战略全局，打破了以往仅依托经贸类法律的局限，实现对外投资管理与国家主权、安全、发展利益的深度绑定，补齐了过往对外投资领域法治层级不足、战略站位不高的核心短板。

第二条适用范围与定义

中华人民共和国境内（以下简称中国境内）投资者对外投资，适用本规定。本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。

晨哨解读：旧政策监管主体仅聚焦境内企业，长期将居民个人对外投资纳入模糊监管地带，无明确行政法规约束，存在监管空白与合规盲区。

本次《新规》实现监管主体的全面扩容与统一，首次在国家级法规层面将境内居民个人正式纳入对外投资监管体系，终结了个人境外投资监管无上位法依据的局面。同时大幅拓宽对外投资的法定定义，旧政策仅覆盖直接出资、新设并购等显性投资行为，新规将融资、担保、间接持股获取控制权等隐性、间接投资行为全部纳入监管范畴，彻底封堵了过往通过债权置换、隐性担保、代持架构变相开展境外投资的监管漏洞。此外统一“对外投资=境外投资”的法定称谓，解决了过往多部门文件用词不一、实操标准混乱的行业痛点。

第三条 对外投资基本原则

对外投资工作坚持对外开放的基本国策，贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全，统筹国内国际，健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量与水平，促进开放合作、互利共赢。

晨哨解读：过往对外投资政策侧重“鼓励出海、扩大规模”，核心导向是推动对外投资体量增长，安全管控与发展质量的统筹性不足。而《新规》首次将总体国家安全观明确为对外投资核心指导原则，确立“发展与安全并重、国内国际统筹”的全新监管基调，彻底摒弃了过去“重发展、轻风控”的单一导向。政策重心从粗放式规模扩张全面转向高质量发展，不再盲目鼓励各类对外投资，而是通过体系化管理服务建设，引导对外投资向合规化、优质化、互利化转型，实现了对外投资治理理念的根本性升级，适配当前复杂国际经贸环境下的风险防控需求。

第四条国际合作与规则对接

国家主动对接国际高标准经济贸易规则，推进高质量共建“一带一路”，推进多双边投资合作机制建设，积极参与国际投资规则制定，推动产业链供应链国际合作，反对单边主义和保护主义，推动建设开放型世界经济。

晨哨解读：旧政策仅侧重依托现有国际规则开展对外投资合作，处于被动适配国际规则的状态，且未明确针对单边主义、贸易保护主义的应对导向。《新规》实现对外投资战略定位的升级，从被动接轨国际规则转向主动对接、参与制定高标准经贸投资规则，将对外投资与一带一路高质量建设、全球产业链供应链布局深度绑定。同时新增明确的反单边主义、反保护主义政策立场，为后续国别反制、投资权益保护相关条款提供顶层政策支撑，让对外投资不再是单纯的企业市场行为，而是服务国家对外开放全局、参与全球经济治理的重要战略载体。

第五条权责自主合规

国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，积极参与国际合作竞争。投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。投资者开展对外投资及其相关活动，应当遵守法律法规和国际惯例，尊重当地习俗和文化传统，遵守商业道德，诚实守信、公平竞争，履行社会责任，维护国家形象，不得妨害市场竞争秩序、破坏生态环境、损害劳动者合法权益，不得危害中国国家安全、损害国家利益和社会公共利益。

晨哨解读：过往政策对企业对外投资的权责界定较为模糊，一方面行政干预边界不够清晰，企业市场化自主经营权保障不足，另一方面仅笼统要求企业合规经营，未细化具体义务红线。《新规》首次在行政法规层面明确固化企业市场化投资自主权，厘清行政监管边界，杜绝过度干预企业合规投资决策，真正落实“企业自主、风险自担”的市场化改革要求。同时大幅细化合规义务体系，相较于旧政策单一的合规要求，新增属地文化尊重、生态环保、劳动者权益保护、维护国家形象等多维义务，明确禁止海外不正当竞争、破坏生态等违规行为，构建起“国内国安底线+东道国属地合规+商业伦理责任”的三重约束体系，解决了过往中资企业海外经营行为不规范、无序竞争、损害整体出海口碑的行业乱象。

第六条海外综合服务体系

国家健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，完善公共平台与服务，统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流、出境入境、海关、贸促等领域服务资源，为投资者提供服务保障。省级以上人民政府及其有关部门提升公共服务能力和水平，为投资者提供法律法规、政策措施、投资指南、知识产权、风险防范应对、权益保护等方面的公共产品和服务。

晨哨解读：从前，对外投资管理以“监管管控”为核心，公共服务碎片化、部门割裂问题突出，各领域服务资源分散，且服务层级仅停留在中央层面，地方配套服务缺失，企业出海面临政策信息不对称、风控服务不足、办事流程繁琐等诸多问题。《新规》实现政府职能的重大转型，从单一监管型政府转向“监管+服务”并重，首次统筹多部门全链条服务资源，构建一体化海外公共服务体系。同时将服务责任下沉至省级以上地方政府，补齐地方对外投资公共服务空白，新增知识产权保护、风险应对、权益保障等精准公共服务内容，推动贸易与投资深度融合，彻底改变过往“重监管、轻服务”的治理模式，大幅降低企业出海合规与运营成本。

第七条专业服务机构支持

支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁、知识产权等专业服务机构拓展海外服务网络，提高国际化服务能力和水平，为投资者及其对外投资提供高质量专业服务。有关专业服务机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，建立有效的风险控制和内部控制制度，配备具有相应专业能力的从业人员，依法开展有关服务活动。

晨哨解读：过往政策对涉外专业服务机构仅为原则性鼓励，无规范约束条款，国内国际化中介服务体系薄弱，企业出海高度依赖境外机构，存在成本高、信息泄露、适配性差等问题，同时部分本土中介机构执业不规范、风控缺失，易协助企业违规开展投资活动。《新规》首次形成“扶持+约束”双向机制，一方面明确支持本土专业服务机构出海布局，培育自主可控的国际化服务体系，摆脱对境外中介的依赖；另一方面首次法定中介机构勤勉尽责、独立客观的执业义务，强制要求建立内控与风控体系，填补了过往涉外中介服务无监管、无约束的制度空白，从服务端筑牢对外投资合规防线。

第八条金融与保险服务

银行业金融机构应当立足职能定位，遵循市场化、法治化、商业可持续和风险可控原则，在业务范围内为投资者对外投资提供融资等金融服务。鼓励政策性保险机构为投资者对外投资提供海外投资保险等服务。

晨哨解读：旧政策对对外投资金融支持仅为笼统鼓励，无明确的风控与业务边界，过往金融机构存在盲目授信、违规为受限投资项目提供融资的问题，同时海外投资保险覆盖面窄、支持力度不足。《新规》规范了金融服务的底层原则，明确商业银行融资必须坚守市场化、风险可控底线，杜绝政策性兜底、盲目放贷等乱象，规范跨境投融资秩序。同时单独明确政策性保险机构的服务职能，将海外投资保险作为常态化风险保障工具，补齐了过往对外投资金融支持体系重融资、轻风险保障的短板，构建起商业融资+政策性保险的双重金融支撑体系。

第九条行业协会作用

有关行业协会商会应当依照法律、法规和章程，加强行业自律，提升服务投资者及其对外投资的能力和水平，及时反映行业诉求。行业协会商会、贸易投资促进组织按照章程提供与对外投资有关的信息咨询、市场拓展、经贸交流、权益保护、纠纷处理等方面的服务。

晨哨解读：过往对外投资治理完全依赖政府行政监管，行业自律作用缺失，行业共性问题、企业出海诉求缺乏有效反馈渠道，市场化调解、服务机制不足。《新规》首次将行业协会、贸促组织纳入对外投资治理体系，构建“政府监管+行业自律+市场服务”的多元治理格局，改变了单一行政监管的治理模式。明确商协会的自律职责与服务职能，打通行业诉求反馈通道，同时依托社会组织提供市场化、专业化的海外对接与纠纷调解服务，有效弥补政府公共服务的精细化不足，提升对外投资治理的灵活性与适配性。

第十条管理体系与风险防控

国家健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控，提高对外投资的科学性、安全性，推动投资便利化和有效防范风险相结合。

晨哨解读：旧版监管模式以统一化、一刀切管控为主，无分级分类标准，也未实现全流程覆盖，存在“合规项目审批繁琐、风险项目监管缺位”的双向问题，投资便利化与风险防控无法兼顾。《新规》彻底革新监管模式，确立“分类分级、全过程闭环监管”的全新机制，根据投资国别风险、行业属性、项目规模差异化管控，对优质合规投资简化流程、提升便利度，对高风险、敏感投资从严管控。同时将监管从事前审批延伸至事中事后全流程，解决了过往重事前审批、轻事中事后风控的监管漏洞，实现了便利化营商环境与精准化风险防控的双向平衡。

第十一条投资政策制定

国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资，加强对外投资监管，指导、监督投资者规范投资经营行为。

晨哨解读：过往对外投资鼓励、限制、禁止目录调整周期长、灵活性差，政策更新滞后于国际风险变化与国内产业升级需求，且部门监管权责分散、协同不足。《新规》明确国务院投资主管部门、商务主管部门双牵头、多部门协同的动态调控机制，赋予主管部门根据国别风险、国内产业发展需求实时调整投资管控清单的权限，实现政策动态适配市场变化，解决了旧政策静态管控、滞后性明显的问题。同时厘清各部门监管权责，强化对企业海外经营行为的常态化指导监督，改变过往“重准入、轻经营”的监管短板。

第十二条备案如实报告

投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。

晨哨解读：过往政策对对外投资手续的界定不够统一，核准备案、资金登记、信息报告的衔接机制不完善，部分企业存在瞒报、错报、漏报却无明确约束。《新规》从行政法规层面固化对外投资全流程法定手续，将三类核心合规流程统一纳入强制管理范畴，明确如实申报、配合核查的法定义务，为后续虚假申报、违规备案的处罚条款提供前置法理支撑。同时打通审批、备案、资金监管的流程衔接，解决了过往多部门手续割裂、企业合规流程混乱的问题，实现事前合规申报的标准化、规范化。

第十三条严守出口管制

投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

晨哨解读：旧政策仅管控实物、显性技术、设备的跨境输出，存在大量隐性技术转移监管漏洞，部分企业通过人员外派、技术指导、跨境培训等方式变相转移核心管制技术、涉密数据，长期处于监管真空状态。《新规》全面升级出口管制合规体系，将对外投资场景全面纳入出口管制监管范围，打破实物管控的单一局限，把人员跨境流动、技术服务、培训交流等隐性技术转移行为全部纳入管控，全方位封堵核心技术、涉密数据、管制资源借海外投资外流的漏洞，实现从“管物品”到“管技术、管人员、管服务”的全方位安全管控升级。

第十四条跨境管理衔接

对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。

晨哨解读：过往对外投资各领域监管规则衔接混乱，多部门监管边界模糊、法规适用冲突，跨境资金、数据、税务、国资、反垄断等领域监管存在重叠或空白，企业合规标准不清晰。《新规》明确多领域专项法规优先适用原则，厘清对外投资与外汇、网安、税务、国资、反垄断等专项监管的边界，实现跨部门、跨领域监管规则的有效衔接。彻底解决了过往多头监管、规则冲突、合规标准模糊的痛点，构建起全方位、无死角的跨境合规监管体系，让企业全维度合规有明确依据。

第十五条安全审查与反制

国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。

晨哨解读：旧政策的境外投资安全审查仅依托部门文件落地，法律效力层级低，且仅覆盖新设投资项目，存量海外资产转让、权益变更等行为未纳入审查范围，存在国安风险漏洞，同时企业配合义务无强制约束。《新规》首次以行政法规形式法定境外投资安全审查制度，将审查范围从新设投资拓展至存量境外资产、权益的转让与处分，实现全生命周期安全管控。同时明确企业、个人的强制配合义务，拒不配合将面临处罚，补齐了过往安全审查权威性不足、覆盖不全、约束薄弱的短板，形成与外资准入安全审查双向对应的国家安全防护体系。

第十六条境外企业合规治理

投资者及其在其他国家（地区）投资的企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置，投入必要的人员、资金、设备等资源，保障其员工和资产安全。

晨哨解读：过往监管仅约束境内投资主体的准入行为，对境外子公司的经营管控、内控建设无强制要求，境内母公司对海外资产、人员的风控主体责任悬空，大量中资海外企业内控松散、应急能力不足，安全事故、合规风险频发。《新规》首次压实境内投资者的跨境管控主体责任，强制要求海外企业建立标准化合规、内控、应急、安全管理制度，明确企业必须投入专项资源保障海外资产与人员安全。将监管责任从“准入管控”延伸至“海外经营全周期风控”，倒逼中资海外企业从粗放式经营转向精细化合规管理。

第十七条规范经营行为

投资者应当规范投资经营行为，不得损害其他投资者的商业信誉、商品声誉，侵犯他人商业秘密，没有正当理由低价倾销商品，通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益，扰乱对外投资市场秩序。

晨哨解读：旧政策对企业海外市场经营行为缺乏明确约束，中资企业海外低价恶性竞争、商业贿赂、侵权牟利等乱象频发，不仅扰乱海外市场秩序，还损害中国企业整体出海形象，但此类行为此前无对应的对外投资领域处罚依据。《新规》专门划定海外经营行为负面清单，将不正当竞争、商业侵权、低价倾销、欺诈贿赂等行为纳入对外投资监管范畴，实现境内外经营合规标准统一。同时配套专项惩戒机制，填补了过往海外商业失范行为监管空白，以法规约束规范中资海外经营秩序。

第十八条风险预警与评估

国务院有关部门加强对外投资监测预警和风险评估，及时发布有关国家（地区）安全状况，提示投资风险，指导和帮助投资者做好安全风险防范，维护国家海外利益和投资者合法权益。

晨哨解读：过往海外风险预警服务碎片化、滞后性强，官方国别风险信息更新不及时、覆盖不全，企业出海主要依靠自身调研，信息不对称导致盲目投资、踩雷风险极高，政府事前风险防控服务职能缺失。《新规》将对外投资风险监测预警、国别风险评估确立为政府法定职责，建立常态化、标准化的风险提示机制，从政府端前置化解企业海外投资信息差风险。彻底改变了过往“企业自主风控、政府事后兜底”的被动模式，实现风险防控从事后处置向事前预警、事中指导前移。

第十九条国际执法合作

中华人民共和国根据缔结或者参加的国际条约、协定，或者按照平等互惠原则，与其他国家（地区）、国际组织等开展执法领域合作与交流，保护在其他国家（地区）的投资者及其投资的企业、项目所属员工和资产等的安全以及有关组织、个人的正当权益。国家积极商签多双边贸易投资协定等国际经贸协定，提高对外投资保护水平，促进投资自由化便利化。

晨哨解读：过往我国对外投资权益保护主要依赖零散的双边约定，缺乏体系化的国际合作机制，企业海外资产被不当征收、权益被侵害时，官方维权渠道有限、力度不足。《新规》将国际执法合作、多双边投资协定建设法定化，搭建起常态化的跨境权益保护体系，依托国际条约与互惠规则为中资海外投资提供国际法层面的保障。同时主动推进高标准投资协定商签，从被动应对权益侵害转向主动构建权益保护机制，大幅提升我国对外投资的国际化保障水平。

第二十条 中籍公民权益保护

国家依法为在其他国家（地区）投资的中国公民、组织及其在该国家（地区）投资的企业、项目所属中国籍员工提供领事保护与协助，维护其正当权益。投资目的国家（地区）发生战争、武装冲突、暴乱、严重自然灾害、重大事故灾难、重大传染病疫情、恐怖袭击等重大突发事件，在该国家（地区）的投资者及其投资的企业、项目所属中国籍员工因人身财产安全受到威胁需要帮助的，驻外外交机构应当及时核实情况，敦促有关国家（地区）采取有效措施保护中国公民、组织的人身财产安全，并根据相关情形提供协助；中国政府作出相应避险安排的，有关组织、个人应当予以配合。

晨哨解读：过往领事保护多为应急性、个案化处置，无明确行政法规依据，针对海外投资企业、中方员工的专项保护机制缺失，突发事件中企业与人员避险、维权缺乏制度支撑。《新规》首次将海外投资领域的领事保护纳入行政法规，明确驻外机构的专项协助职责与应急处置流程，针对性覆盖企业海外投资场景下的人员、资产安全保障。同时明确企业、个人配合国家避险安排的法定义务，构建起“企业自主防控+官方领事兜底”的标准化应急保障体系，改变了过往海外投资安全保障无专项制度、应急处置无序的状态。

第二十一条多元途径化解纠纷

鼓励投资者通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种方式化解对外投资有关矛盾纠纷，维护自身合法权益。

晨哨解读：《新规》明确多元化纠纷解决导向，引导企业优先通过协商、调解、商事仲裁等低成本、高效率方式化解跨境纠纷，整合民间、商事、司法多维度维权渠道。

第二十二条 境外举证数据安全

中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定。依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序。

晨哨解读：过往无专门针对境外司法调查、跨境取证场景的合规约束，境外长臂管辖频繁倒逼国内企业违规提交涉密数据、核心技术资料、国家秘密信息，造成国家安全与数据安全隐患。《新规》针对性补齐跨境司法合规监管空白，明确企业应对境外司法调查、跨境举证的合规底线与审批流程，禁止未经许可向境外输送涉密、管制、敏感信息。从制度层面抵御境外长臂管辖的不当干预，筑牢对外投资场景下的国家数据安全、技术安全、秘密安全防线，是新规适配国际司法博弈新形势的重要创新。

第二十三条 国家级部门介入投资壁垒调查

投资者在投资目的国家（地区）遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍的，国务院商务主管部门可以自行或者会同国务院其他有关部门组织开展调查，有关组织、个人应当予以协助、配合。根据调查结果，国务院有关部门可以采取调整有关国别投资政策，禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易等措施。

晨哨解读：过往企业遭遇海外投资壁垒、歧视性经营障碍时，仅能自主应对，无官方专项调查与维权机制，国家层面缺乏针对性的反制、救济手段，企业海外权益难以有效保障。《新规》首次建立官方投资壁垒调查与救济机制，赋予商务部门专项调查权限与国别政策调整、贸易限制等救济手段，将企业个体维权升级为国家层面的制度性维权。彻底改变了过往面对海外投资壁垒被动承受的局面，形成常态化的海外投资权益救济渠道。

第二十四条他国歧视依法反制

任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对中华人民共和国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府及其有关部门可以根据实际情况采取相应的措施，保护投资者及其对外投资的安全和正当权益，保护国家的海外利益不受威胁和侵害。国务院有关部门可以依照《中华人民共和国反外国制裁法》、《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等，决定将直接或者间接参与制定、决定、实施前款规定的歧视性禁止、限制或者其他类似措施的组织、个人列入反制清单，采取相应的措施。

晨哨解读：过往《反外国制裁法》适用场景未明确覆盖对外投资领域，面对他国针对中资海外投资的单边制裁、歧视性限制，我国缺乏精准、法定的反制依据，维权反制手段碎片化、权威性不足。《新规》实现对外投资领域与反制裁法律的精准衔接，首次将投资领域单边歧视措施纳入法定反制范畴，明确可以对相关机构、个人实施清单化精准反制。填补了海外投资领域反制裁、反歧视的制度空白，让国家保护中资海外投资权益、抵御单边主义制裁有了明确的行政法规支撑。

第二十五条外企侵权多维惩戒

外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，违反正常的市场交易原则中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对投资者及其对外投资采取歧视性措施，不合理剥夺或者限制投资者及其对外投资正当权益的，国务院有关部门可以采取禁止或者限制其从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制其在中国境内投资，禁止或者限制中国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，禁止或者限制相关人员、产品、交通运输工具等入境，取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格等措施。有关措施可以适用于外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。

晨哨解读：过往对外反制措施种类单一、适用范围狭窄，无法穿透关联主体，部分境外主体通过壳公司规避制裁，反制精准度、震慑力不足。《新规》大幅细化、升级反制工具包，覆盖贸易、投资、合作、人员出入境、居留从业等多维度限制手段，同时确立穿透式监管原则，将反制措施延伸至实际控制的关联主体。与前一条反制裁条款形成互补，分别应对单边制裁、恶意断供、投资歧视等不同侵权场景，构建起全方位、高精度、无死角的对外反制体系，大幅提升我国应对海外投资歧视、维护国家与企业权益的能力。

第二十六条公职人员保密

公职人员对在履行对外投资管理服务相关职责中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等应当依法予以保密，不得泄露或者非法向他人提供。

晨哨解读：过往仅笼统规定公职人员保密义务，未专门针对对外投资审批、服务场景划定保密范围，企业海外投资商业数据、涉密项目信息、个人投资信息存在泄露风险，且权责对应不清晰。《新规》专门聚焦对外投资管理服务全流程，细化公职人员保密义务，明确保护范围涵盖国家秘密、企业商业秘密、个人隐私等全部敏感信息，针对性填补了对外投资监管服务中的信息安全监管空白。同时为后续公职人员渎职追责奠定基础，实现监管权力与保密责任的精准匹配，有效保护企业与个人的出海信息安全。

第二十七条违规分级处罚

投资者投资国家禁止的对外投资的，由国务院投资主管部门、商务主管部门按照职责分工责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得；拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款。投资者未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准备案的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款。投资者以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的，由核准备案机关撤销核准备案文件，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款。自前三款规定的处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

晨哨解读：旧政策处罚标准模糊、梯度不清晰，惩戒力度偏轻，且多仅处罚企业主体，未追责个人责任，违法成本低、震慑力不足，虚假备案、违规投资、骗取资质等行为屡禁不止。《新规》首次建立分层梯度化处罚体系，根据违规严重程度划分差异化处罚标准，罚款金额直接挂钩投资额，大幅提升大额违规投资的惩戒成本。同时全面推行“机构+个人”双罚制，对直接负责人与责任人处以专项罚款，压实高管合规责任。新增1-3年对外投资禁入、3年不受理备案的长效惩戒机制，实现短期罚款与长期市场禁入相结合，彻底扭转过往违规成本过低、惩戒力度不足的局面，从根源上遏制对外投资合规违法行为。

第二十八条安审违规追责

违反本规定第十五条规定，拒不配合境外投资安全审查，提供虚假材料或者隐瞒有关信息，或者不遵守境外投资安全审查决定的，由国务院有关部门责令改正，没收违法所得，处以罚款；危害国家安全的，责令其采取必要措施消除对国家安全的影响，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动；已经投资的，可以责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产。

晨哨解读：过往境外投资安全审查缺乏专属罚则，企业规避审查、虚假申报、拒不执行审查决定等行为无明确惩戒措施，安全审查权威性、约束力不足，国安风险防控存在漏洞。《新规》增设安全审查专项惩戒条款，针对不配合审查、虚假申报、拒不执行决定等行为设置专属处罚，明确违规企业的整改、退资、禁业惩戒措施，对危害国家安全的行为可强制剥离海外资产。填补了安全审查“无罚则、弱约束”的制度短板，极大强化了境外投资国家安全审查的刚性约束力，牢牢守住对外投资国安底线。

第二十九条惩戒不当经营

投资者违反本规定第十七条规定的，国务院投资主管部门、商务主管部门按照职责分工可以责令限期改正；造成危害后果的，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

晨哨解读：过往企业海外不正当竞争、商业失范行为仅受东道国当地监管约束，国内无对应惩戒机制，部分企业违规经营损害行业整体出海形象却无需承担国内处罚，监管存在空白。《新规》针对海外经营失范行为建立专属惩戒机制，实行“整改纠错+禁业惩戒”的分级处置方式，对轻微违规责令整改，对造成恶劣影响的严重违规行为实施1-3年对外投资禁入。实现国内监管对企业海外经营行为的有效约束，补齐了海外商业秩序监管的制度短板，规范中资整体出海生态。

第三十条多层级追责

投资者开展对外投资活动，违反本规定，造成人身损害、财产损失的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。投资者开展对外投资活动，违反其他法律、法规的，由有权机关责令改正，依法予以处理。

晨哨解读：过往对外投资违规追责体系单一，仅侧重行政罚款，民事赔偿、刑事追责衔接不足，追责闭环不完善，部分严重违规行为无法得到全面惩戒。《新规》构建起民事、行政、刑事三层递进式追责体系，根据违规后果轻重匹配对应责任，实现轻微违规、一般违法、严重犯罪的全覆盖追责。同时明确与其他法律法规的衔接适用规则，解决了过往追责标准单一、追责不彻底、法规衔接不畅的问题，形成全方位、多层次的违规惩戒闭环。

第三十一条履职失职追责

公职人员在对外投资工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，或者泄露、非法向他人提供所知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

晨哨解读：过往监管侧重约束市场主体，对公职人员履职行为的约束条款缺失，存在审批寻租、履职懈怠、信息泄露等监管廉政风险，权责不对等问题突出。《新规》首次完善监管端追责机制，将公职人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、泄密等行为纳入处分与刑事追责范围，实现对监管者与被监管者的双向约束。彻底改变了过往“重管企业、轻管公职人员”的单向监管模式，规范对外投资行政管理权力运行，杜绝履职乱象与廉政风险。

第三十二条港澳台参照适用

对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行；法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定。

晨哨解读：过往港澳台投资监管规则分散、标准不统一，部分场景参照内资管理、部分参照境外管理，实操界定模糊、合规争议较多。《新规》统一明确港澳台投资参照境外投资监管的核心原则，同时兼顾一国两制的特殊性，预留专项法规优先适用空间。终结了过往港澳台投资监管标准混乱、界定模糊的局面，实现境内主体跨境投资监管口径的统一化、规范化。

第三十三条资金投资监管

对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。

晨哨解读：旧政策对境外金融投资、海外存量资产再投资监管存在空白，大量资金通过境外金融市场投资、海外利润再投资规避监管，资金流向与风险无法管控。《新规》将各类资金形式的境外金融投资、境外再投资全部纳入监管范畴，堵住资金违规外流、变相投资的监管漏洞。同时考虑到个人对外投资的特殊性，预留专项细则制定空间，采取“统一法规兜底+专项细则落地”的分步落地模式，避免新规一刀切落地引发适配问题，兼顾监管统一性与实操灵活性。

第三十四条明确施行日期

本规定自2026年7月1日起施行。

晨哨解读：从发布到实施，留给对外投资相关主体一个月的整改期。且行且珍惜！

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