对话顾飞：用工程思维“做成事”，更用法律思维“兜住底”

作者丨律新社研究员 张伟英、正言

出品丨律新社研究中心

当法治化、合规化、专业化成为企业穿越周期的“安全带”，商事律师的能力标尺也在悄然重塑。

上海市锦天城（西安）律师事务所高级合伙人顾飞律师，精于房地产开发、工程建设、国有企业投融资等领域的实务工作，擅长处理相关法律业务及商业诉讼与仲裁，并在公司并购、投融资等方面经验丰富。顾飞拥有常年服务大型国有企业和政府部门的经验，其经办的多起案件入选省级经典案例库。

2025年，律新社《精品法律服务品牌指南（2025）：企业商事领域》正式发布，顾飞荣获“律新社2025年度企业商事领域品牌之星：匠心律师（西北）”。近日，律新社对话顾飞，共同探讨企业商事律师的专业及品牌建设之道。

从航天领域到法律实务：

跨界者的底牌与竞争力

当前企业商事纠纷日益复杂，单纯的法律知识已难以应对深层次的行业风险。越来越多的优秀商事律师开始意识到：只有同时具备法律专业认知与产业系统认知，才能真正读懂客户、看透案件。当行业律师成为趋势，跨界者的底牌，恰恰是那把打开客户深层信任的钥匙。从航天系统工程到法律实务，两种思维模式的碰撞，催生出了顾飞独特的能力结构与实务优势。

律新社：您曾在航天动力技术研究院任职法律事务处法务，这段经历对您后来的律师执业生涯产生了哪些独特的影响？您如何看待系统性工程思维与法律风险管控思维之间的共通与互补？

顾飞：2006年前后，我在航天技术研究院从事法律事务工作，主要面对军工保密类业务和规范管理类业务——用今天的概念看，就是“合规”的早期实践。那时正值军转民时期，我广泛涉猎了对外投资、民品项目等各类法律业务，也深刻体会到：在涉密环境中，每一次对外沟通、每一份资料的流转，都必须转化为可执行的制度规范。我们当时建立的保密机制，至今仍在发挥作用。

让我印象深刻的一个典型案例是：当时我们下属民品单位与某境外公司合作项目出现经营风险，原本打算诉讼解决，但单位内部研判后，认为诉讼方式可能引发不必要的泄密风险，最后选择了协商和解。这让我意识到，法律方案的选择，不仅要考虑胜负，还要评估程序本身带来的次生风险。

对于系统性工程思维与法律风险管控思维之间的关系，我认为系统工程思维解决“如何做成事”，提供结构化的路径；法律风险管控思维解决“能不能做、责任归谁”，提供约束与保护。前者关注“怎么做成”，强调整体、流程与容错，后者关注“怎么做才安全”，强调合规、权责与底线。二者共通点在于：都是前瞻性、规则化、结构化的，最终都服务于风险控制。一个控制物理与逻辑风险，一个控制法律与商业风险，它们不是对立的，而是共通且深度互补的。

企业合规并非独立的附加要求，而是将法律风险控制贯穿于企业从决策到运营的每一个环节，确保经营链条和决策链条中的每一步都受到法律思维的审视与规范。

律新社：在办理具体案件，特别是涉及技术争议的建工纠纷时，您是如何精准地把握案件关键的？

顾飞：我认为，作为一名律师，除了法律专业功底，还要对所服务的行业有深入系统的了解，包括熟悉行业的整体流程、每个关键节点及相应的风险控制点等等。

以我常做的建设工程类业务为例，从最初项目拿地，一直到最后项目验收、交付，整个过程中的每一个环节、每一项流程，我都力求做到心中有数。只有对全流程深入掌握，才能在发生纠纷时迅速精准地定位问题的所在。具体而言，纠纷追溯时，需要及时判断：问题是出在前期签约环节，还是后期材料环节、劳务环节。如果面临索赔，则要看施工过程中是否做到签证留痕。这些都要求律师对建设工程全流程熟稔于心，仅凭法律逻辑难以行通。建设工程领域涉及的法律规定其实不多，主要是《民法典》合同编及司法解释，更多依据来源于各类规范性文件、规章制度，以及建设工程领域的示范性文本和流程性要求。律师如果不熟悉这些，仅靠法条，根本无法有效办理案件。其他行业亦是如此——扎实的法律功底是基础，深入透彻的行业认知才是精准识别风险的关键。

律新社：您常年服务于大型国有企业及政府部门。与服务于民营企业相比，这类客户在需求理解、沟通方式和风险偏好上有何不同？您如何与他们建立并维持长期的信任？

顾飞：服务大型国企及政府部门，首先是保障决策程序的合规性和合法性。律师要精准地把握其决策程序与流程，包括向上汇报与向下落实各环节的程序要求，并审核是否符合规章制度。以行政诉讼为例，具体行政行为若决策程序存在瑕疵，即便结果正确，依然面临被撤销的风险。所以，程序合法永远是第一要点。

其次，深挖决策事项的背景情况和历史沿革。因为当下所做的决策要解决的未必是眼前的问题，而很可能是历史遗留问题，不清楚来龙去脉，建议就容易偏离方向。

国企和政府部门决策风格相对保守，所有涉诉和纠纷处置都必须经得起后续审计。比如原告起诉金额为1000万元，我们调解到100万结案——这100万的依据是什么？必须有律师、会计师等专业意见支撑，再经领导层按“三重一大”程序决策确认，律师才能据此开展调解。程序规范、风险把控、内部追溯，国企的要求远高于民企。民企更重效率：一笔生意能赚1000万，潜在风险500万-600万元，民企觉得划算就干。但国企如果风险发生概率超过50%，很可能拒绝。

以我们团队参与的项目为例，客户对我们的意见采信度基本能达到70%。总结下来，我认为服务国企或政府部门的专业建议需具备三大特征：一要有客观性，建议必须基于客观真实、经得起推敲的事实与法律依据，杜绝主观臆断或倾向性表达。二要有可追溯性，所有意见及沟通过程必须全程留痕，便于客户在后续审计或内部核查时能清晰追溯。三要提供决策区间，给出明确的风险可控范围，让客户觉得客观、公正、经得起检验。长此以往，与客户的深度信任自然建立。

找准突破口：

破局只在一两个细节里

复杂的商事争议，往往不是法理上的悬案，而是事实与证据的迷宫。那些标的额巨大、关系盘根错节的案子，真正决定胜负的，常常只是一两个被大多数人忽略的关键细节。从证据数据的交叉比对，到第三方债权的精准挖掘，真正的破局点从不张扬，谁能在一堆看似合规的材料里发现裂缝，谁就能在庭审现场掌握主动。顾飞，正是这样一位擅长在复杂交易与争议中穿透本质的律师。

律新社：您处理过多起标的额巨大、案情复杂的建设工程合同纠纷案件，请分享一个令您印象深刻的典型案例，谈谈您是如何在复杂纠纷中破局的。

顾飞：我们代理过一个光伏项目施工合同解除纠纷，我方是发包方。施工方入场后发现现场存在历史遗留问题，项目风险很大，我方遂发出解除通知。一个多月后，施工方以违约为由索赔500多万元，提供了大量采购合同等证据，看似充分。我方确实违约在先，但认为赔偿应合理。梳理证据后，我们发现施工方采购的钢材数据与合同约定明显不符。例如，合同要求的槽钢需15mm厚钢材加工，而对方采购的仅10mm，加上镀锌层也不超过12mm，根本无法加工出合格产品。这意味着施工方自身已构成违约。庭审中，我们将对方采购数据与合同要求制作成可视化比对图表，在证据交换环节逐一呈现并有力质证。法官当场质问对方：“你们采购的东西到底是不是用于这个项目？”最后，在法院的调解下双方和解，我方赔偿施工方损失30万元，对方撤诉。

这是我们代理的代表性案件之一，破局法宝有两点：一是从对方证据入手寻找突破口。这是办理案件最有效、最核心的方法，能够成功否定或削弱对方证据的证明力，案件便成功大半。二是通过数据比对和可视化的方式，让法官更直观地看到对方证据和其请求基础的不匹配。仅靠文字和数据，一般人很难发现问题，而且法官的时间和精力也是有限的。

律新社：面对债务人资产隐匿或转移等复杂情况，有哪些创新路径可以尝试？

顾飞：执行难是律师在实务中常见的棘手问题。针对这种情况，可考虑将被执行人对外享有的第三方债权作为突破口，通过调查被执行人与第三方之间的债权关系，实现对第三人债权的追溯与执行。换句话说，如果能够精准地了解、掌握被执行人所享有的一些对外债权，就有希望破解执行难的问题。被执行人可能没有能力偿还债务，但他的债务人却有可能具备偿还债务的能力。通过代位执行的方式追索第三方债权，是一条非常有效的路径。当然，这不一定适用所有的案件。

此外，债权转让或债权债务抵销也是实现清偿的有效手段。实践中，尤其是在国有企业之间，常存在循环债权债务关系。在此情形下，可以尝试通过达成债权债务抵销协议，或者行使法定抵销权，来完成还债诉求。

比如我们可以通过线上公开的开庭公告、裁决文书和执行案件信息等，去发现被执行人在其他法院作为申请执行人，对第三人的执行债权，进而通过法院协助执行等程序，要求其他法院将应付给被执行人的款项中、相当于己方债权金额的部分，直接划付至法院账户，用于清偿被执行人对己方的债务。就此方式我们近年也有成功的案例。

律新社：在能源、基建等重资产行业的公司并购项目中，除了常规的法律尽职调查，您通常会特别关注哪些容易被忽视但风险极高的“深水区”问题？

顾飞：在能源、基建等重资产行业的公司并购项目中，常规的法律尽职调查往往聚焦于主体资格、股权权属、重大合同、诉讼仲裁等方面，但在这些行业的特定语境下，一些“深水区”问题因专业性强、隐蔽性高，极易被忽略，却可能对并购项目产生颠覆性影响。

以矿业行业为例，在面对相关案件或客户时，第一，我们要特别注意其对外担保。不少矿业公司普遍存在为关联公司提供大额、多笔担保的情况，这可能隐藏着重大债务风险。第二，我们会重点关注虚假贸易行为。前几年，国家对国有企业参与无商业实质的循环贸易、融资性贸易等虚假贸易行为持续加强监管。我们服务的客户以国有企业为主，后续我们会重点关注这些贸易类的行为，看它是否涉及一些禁止性行为，以及它在行为过程中是否存在亏空公司资产的情况。

这两类问题，我们在投资能源、基建行业过程中都遇到过。像近期我们做的一个竞标项目，就存在母公司利用下设子公司对外融资，随后对子公司的资金和资产进行违规调拨甚至挪用，致使子公司发生严重亏损，资不抵债。所以，这两方面我们会重点关注。

长期主义不是口号，是一套系统

年轻律师的培养、团队梯队的搭建、专业输出的持续沉淀——这些看似老生常谈的话题，却鲜少有人真正落实到位。顾飞在深耕实务的同时，也注重经验分享与团队建设——筛选对的人，用实战代替说教，让复盘成为习惯，再把每一个成员的成长嵌入团队的整体节奏。在他看来，长期主义的真正含义，不是熬年头，而是建立一套可以自我迭代的系统。这套系统运转得好，团队才会走得更远。

律新社：您发表了《浅谈股东出资形式法定化下的灵活延伸》等多篇专业文章，也担任西北政法大学实务导师。驱动您持续进行知识、经验分享的动力是什么？

顾飞：律师的专业输出本质上是对自身工作实践与专业知识的系统梳理。通过对工作过程进行总结，对服务过程中专业知识及经验进行梳理，能发现自己在服务过程中哪些做得较好、哪些存在不足，驱动自己不断提升服务专业技能，不断优化解决问题的方案。我的专业文章议题覆盖面比较广，但其实文章里所涉及的法律问题都是我在实务中遇到的。来自实践，经过复盘总结，又指导以后的实践，不断螺旋上升。要写好一篇专业文章，就得把所涉及的问题梳理清楚、想明白，才能高质量输出。这一过程，既能锻炼一个人复盘全局的能力，又能提高其写作水平和专业输出能力。

撰写文章、参加授课，既是分享知识，又是提升自我的有效途径，我希望更多的年轻律师参与进来，对自己工作过程中遇到的法律问题，更多一些深度思考和挖掘。我们研究的很多问题，可能别人也在思考和分享，但是法律问题很多，每个人经手的实务不一样，每个人呈现出来的法律问题或解决路径就不一样。

律新社：对于希望在企业商事领域深耕的年轻律师，您认为除了法律功底，最需要培养哪些能力或意识？您的团队有哪些经验？

顾飞：我认为，一名优秀的企业商事律师，一定要从三个维度系统提升专业服务能力：

第一，对客户所处的行业进行深度研究，提供更精准的法律服务。

第二，站在客户的立场想问题，从客户的视角看问题，站在更高的维度考虑问题，而不仅仅为解决当下的法律问题就事论事。现在很多年轻律师接到案子或遇到法律问题时，可能仅是对照法律规定按图索骥，给出一个常规的处理方案，对客户背后的真实诉求、行为逻辑等缺乏深入了解，导致最终交付的方案与客户需求不匹配。

第三，持续学习，要有“长期服务、长期投入”的意识。在律师圈，大家经常提到“长期主义”，我也经常跟团队伙伴们说，现在法律服务业内竞争激烈、服务下沉，加上人工智能介入，谁能够在较低价格水平上提供更优质的法律服务，谁才能走到最后。这需要从业者长期投入、持久耕耘。

我们团队目前由六个人构成，基本都是90后、00后。一个人的思考方式、意识形态、看待问题的能力等底层认知，后天改变并不容易。因此，团队建设首先是一个筛选的过程，即选对合适的人。其次，一线的实务锤炼必不可少。规矩我会立好，边界也会讲清，但真正的经验和判断，仅靠口头传授是不够的，我更看重在具体案件和办案细节中磨炼他们——亲身经历过，自然就学会。另外，团队的高效运作，也离不开合理的人才梯队建设。团队中既要有相对成熟的三、四年级的执业律师作为中坚力量，也要有一、二年级的律师作为成长层，同时还需配备实习律师和实习生作为储备力量。只有搭建起这样的梯队，团队才能正常运转。

结 语

从航天领域到法律实务，顾飞用十余载走出了一条独特的职业路径：以系统工程思维做事，以法律风险管控思维兜底。凭借对建工行业风险的精准洞察与把控，顾飞赢得了许多国有企业、政府客户的深度信任。他用实践证明，客户需要的不仅是法律技艺，更是跨界的思维融合与对决策逻辑的深度理解。

如何成为一名优秀的企业商事律师？顾飞给出的答案清晰而笃定：深度研究行业，真正读懂客户，然后用长期主义的方式，把每一件事做透。这既是他的执业信条，也为那些渴望从“专业律师”走向“行业律师”的同行，提供了一个值得借鉴的样本。