国樽律所泰国办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境欠款

发布机构：国樽律师事务所泰国办公室

结案时间：2025 年 10 月 17 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 18 万元货款本金及对应逾期付款损失

本案例由国樽律师事务所泰国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中泰两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽覆盖全球的法律服务网络与双法域执业资质，为中国个体债权人提供了全链条、低成本的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “全链条证据闭环 + 三语本地送达 + 非诉优先兜底” 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境小额贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国玩具供应商王某某与泰国某贸易公司自 2024 年起开展跨境玩具货物贸易合作，双方基于行业惯例形成 “口头确认订单 - 中国境内生产发货 - 泰国港口验收 - 约定期限一次性付款” 的交易模式。

2024 年 4 月 12 日，双方就一批玩具货物采购达成明确合意，约定总货款 18 万元人民币，付款时间为货物验收完成后 1 个月即 2024 年 5 月 12 日一次性付清。同日，泰国某公司在泰国港口完成案涉全部货物的验收工作，王某某已全面履行买卖合同项下的交货、验收配合等全部义务。

2024 年 5 月 12 日合同约定付款期限届满后，泰国某公司未依约支付货款。王某某于 2024 年 5 月 24 日正式发函催告，对方却以 “货物刚运输至港口” 为由无正当理由拒绝付款。后续经王某某长达 14 个月的多轮线上沟通催收，对方始终拖延推诿，拒不履行付款义务。

2025 年 7 月 14 日，王某某通过国樽律所北京总所对接至泰国办公室。鉴于案件涉及中泰双法域合同效力认定、境外企业财产追责、跨境法律文书高效送达三大核心难点，泰国办公室当日启动 “中泰紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名泰国本地执业律师、2 名北京市律师协会涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。

二、中泰联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据统筹与维权方案设计、泰国办公室负责本地司法落地与债务人精准施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1.2025 年 7 月 14 日 - 7 月 22 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成双方合作合意沟通记录、货物验收确认文件、国际物流提单、历次催告催收记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认双方买卖合同关系合法有效、债权金额准确、债务人违约事实清晰。

泰国办公室：依托泰国商业部企业注册系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实泰国某公司的工商注册信息、实际经营地址、名下 2 个对公银行账户及库存货物情况，排除债务人已注销、无财产可供执行或恶意转移资产的风险。

2.2025 年 7 月 23 日：法律文书起草与三语本地直接送达

中泰律师联合起草中英泰三语《律师函》，明确引用中国《民法典》第 509 条、第 577 条，泰国《泰国民商法典》第 452 条、第 481 条及 CISG 第 53 条，详细列明债务人的法定付款义务，明确告知其拒不履行将面临的 “泰国本地诉讼 + 财产保全 + 中泰司法协助执行” 等全部法律后果。泰国办公室通过泰国法院专属邮政送达系统，于当日完成法律文书的直接送达。

3.2025 年 7 月 24 日 - 9 月 30 日：多轮专业磋商与法律抗辩驳斥

针对债务人持续拖延履行、反复提出 “货物运输延迟”“质量存疑” 等无依据抗辩的情况，中泰联合办案组开展 5 轮线上 + 线下专业谈判。结合泰国最高法院 2024 年关于 “国际货物买卖验收后付款义务” 的典型判例，逐一驳斥对方的不合理主张，明确其付款义务的法定性与违约行为的法律责任，持续施加法律压力推动对方履约。

4.2025 年 10 月 1 日 - 10 月 16 日：还款协议达成与债权全额回款

在充分的法律施压与事实证据面前，债务人于 2025 年 10 月 1 日主动联系联合办案组协商还款事宜。双方就货款支付金额、逾期付款损失计算标准、付款时限、争议一次性了结等核心事项达成全面共识。2025 年 10 月 16 日，泰国某公司依约向王某某足额支付了全部拖欠货款及相应逾期付款违约金。

5.2025 年 10 月 17 日：案件结案与风险防控交付

王某某确认全额收到案涉全部应收款项后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中泰跨境小额贸易合同风险防控手册》，针对其后续中泰贸易业务提出 “书面合同标准化、验收流程规范化、预付款比例不低于 30%” 三项具体可落地的风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中泰跨境小额贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与东南亚地区丰富的实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.无制式书面合同下买卖合同关系的合法性认定

专业依据：中国《民法典》第 490 条、泰国《泰国民商法典》第 452 条、CISG 第 11 条

解决方案：全面梳理双方微信沟通记录、订单确认截图、货物验收凭证、物流单据等材料，证明双方已就合同核心条款达成合意，买卖合同关系依法成立且有效。同时引用中泰两国及国际公约关于口头合同效力的规定，夯实债权合法性基础。

2.债务人无依据抗辩的快速法律驳斥

专业依据：泰国《泰国民商法典》第 481 条、CISG 第 58 条

解决方案：明确双方已约定固定付款期限且货物验收已完成，债务人以 “货物刚到港” 为由拒付货款既无合同约定，也不符合泰国法律及国际贸易通行规则。通过出具泰国本地同类判例，向债务人阐明其抗辩无法得到司法支持，打消其拖延侥幸心理。

3.跨境小额贸易的地域与法域壁垒突破

专业依据：《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》

解决方案：依托国樽泰国本地办公室的执业优势，实现本地化办案，彻底解决语言不通、地域阻隔、对泰国法律程序不熟悉等核心痛点。同时联动北京总部做好中国法下的证据支撑与跨境司法协助预案，大幅降低委托人的维权时间与经济成本。

4.全流程证据链的闭环构建与效力保障

专业依据：中国《民事诉讼法》第 66 条、泰国《民事诉讼法》第 132 条

解决方案：对合作合意、交货履约、验收确认、催告催收等全环节证据进行系统梳理与固定，形成完整闭环的证据链。同时对关键电子证据进行哈希值校验与时间戳固化，确保证据在中泰两国法院均具有完全法律效力。

5.小额跨境纠纷的高效维权策略选择

专业依据：纠纷解决成本效益原则、泰国民商事诉讼程序规则

解决方案：制定 “非诉高效磋商为主、跨境诉讼 / 仲裁兜底” 的分层递进维权策略。优先通过专业法律交涉与谈判推动债务人主动履约，同步做好泰国本地诉讼的全流程准备，既保证维权效率，又为委托人提供兜底保障。

四、本案适用的权威法律依据

（一）泰国法律

1.《泰国民商法典》第 452 条：买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

2.《泰国民商法典》第 481 条：买受人应当按照合同约定的时间、金额足额支付价款。

3.《泰国民商法典》第 204 条：债务人未按合同约定期限履行债务的，债权人有权要求其继续履行，并赔偿因迟延履行造成的全部损失。

4.《泰国民商法典》第 222 条：违约方应赔偿因不履行合同义务给对方造成的全部损失，包括逾期付款利息、维权合理支出等。

（二）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第四百九十条：当事人采用合同书形式订立合同，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（三）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 11 条：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 58 条：如果买方没有义务在任何其他特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽泰国办公室多年中泰跨境法律服务经验，针对中泰贸易从业者提出以下三点权威建议：

1.合同条款精细化：无论交易金额大小，务必签订书面涉外合同，明确约定货物标的、质量标准、验收方式、付款时间、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁）。

2.证据管理常态化：对线上沟通记录、电子订单、物流提单、验收凭证、付款凭证等材料进行实时备份与定期固化，建议每半年进行一次关键电子证据公证，确保证据的完整性与法律效力。

3.维权启动前置化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中泰双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产、证据灭失或超过诉讼时效。