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出品|圆维度
2026年5月25日，浙江证监局接连发布两份行政处罚决定书，将一起内幕交易案件的完整细节公之于众。涉案的主角，是一家名为淮安相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）的私募基金，以及两名当事人——高磊和黄宝安。三人合计被罚没超过1163万元。
这起案件的核心，围绕着一桩上市公司财务数据更正的内幕信息展开。
2024年7月17日盘后，某公司披露了2024年第一季度报告的财务数据更正公告。根据浙江证监局查明的事实，该事项属于《证券法》规定的重大事件，在公开前属于内幕信息。而本案内幕信息敏感期的认定，为2024年7月2日至7月12日盘后——2024年7月12日盘后，该信息即已实质公开。
黄宝安恰恰是上述法定内幕信息的知情人，知悉时间不晚于2024年7月2日17时56分。而高磊与黄宝安系朋友关系，内幕信息敏感期内，二人有过接触。
也正是从7月3日开始，一系列异常交易密集展开。
2024年7月3日至9日，高磊控制并使用其管理的淮安相兑弘毅私募基金证券账户，卖出相关公司股票约801.75万股，卖出金额约1.12亿元。经计算，仅仅通过私募基金产品的交易，避损金额就高达876.21万元。除此之外，高磊还通过控制相关公司，以“咨询服务费”的名义，利用内幕信息交易获利约45.64万元。
黄宝安本人也没闲着。2024年7月3日、4日，他控制使用自己的证券账户，累计卖出相关公司股票13万股，交易金额188.98万元，个人避损约21.79万元。
高磊卖出股票的时间节点，与其与黄宝安接触的时点基本一致。浙江证监局明确指出，相关交易行为“明显异常”，而高磊无法对此做出合理解释。
针对上述违法行为，浙江证监局最终作出如下处罚：没收淮安相兑弘毅违法所得876.21万元，没收高磊违法所得45.64万元并处以150万元罚款，没收黄宝安违法所得21.79万元并处以70万元罚款。合计没收违法所得约943.64万元，外加罚款220万元，三方合计被罚没1163.64万元。
事实上，高磊在听证会上曾提出过申辩意见。他主张本案内幕信息形成时点认定错误、黄宝安不是知情人、交易系执行前期既定计划而非基于内幕信息等。但浙江证监局经复核后认定，上述申辩意见不能成立，高磊的陈述理由均无法阻却其内幕交易的认定。
据公开信息，淮安相兑弘毅成立于2020年12月，曾用名青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为相兑股权投资管理（上海）有限公司，注册地址位于江苏淮安。该私募基金在相兑投资体系中扮演重要角色，主要致力于投资全球技术创新与模式创新领域的私有企业，业务涵盖股权投资、资产管理及咨询服务等。另据相兑股权投资管理（上海）有限公司的微信公众号简介，相兑投资是一个全球化的私募投资管理公司，成立至今已成功发行募集多只人民币和美元基金，投资领域涉及钻石、新能源、半导体芯片、大数据、医疗健康等产业。
耐人寻味的是，该公司并非首次被监管“点名”。2025年9月10日，上海证监局曾对相兑股权投资管理（上海）有限公司出具警示函，原因是其在开展私募基金业务过程中，将基金的部分投资管理职能让渡给他人行使，未能履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
从内幕信息知情人利用朋友关系传递信息，到私募基金账户在敏感期内批量卖出，再到背后相关公司以“咨询服务费”名义牟利——这套操作链条的背后，折射出的不仅是个人对法律红线的蔑视，更是私募机构在内控和合规层面存在的深层漏洞。监管的态度也很明确：无论以何种名义包装，内幕交易终究逃不过“避损多少，没收多少”的结局。
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