未被行政处罚不等于刑事免责！卓锦股份虚假信披一涉案董事一审获刑

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

卓锦股份（688701.SH）5月25日晚间披露，因犯违规披露重要信息罪，公司实际控制人、董事长兼总经理卓未龙，一审被判处有期徒刑1年，缓刑1年，并处罚金20万元；董事兼副总经理陈奉连被判处拘役4个月，缓刑4个月，并处罚金2万元。

据公司此前公告，刑事追责所涉事项与2023年5月行政处罚事项为同一事项，即2021年虚增利润致当年年报存在虚假记载。

《中国经营报》记者注意到，此次获刑的陈奉连，并不在上次行政处罚责任人名单中。

有律师对记者表示，陈奉连此前未被行政处罚但仍被刑事追责，可能源于行政追责与刑事追责在认定标准、追诉时效上的制度差异。同时，公安机关刑事侦查拥有独立取证优势，能够挖掘出行政调查阶段因证据不足或线索未暴露而被遗漏的责任主体。

律师强调，未被行政处罚不等于刑事免责，刑事程序有权且有能力独立追索新的责任人。

行政处罚3年后，刑事判决又来了

据卓锦股份披露，公司于2026年5月22日收到卓未龙与陈奉连送达的杭州市中级人民法院《刑事判决书》（2026）浙01刑初22号。

法院一审判决，被告人卓未龙犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑1年，缓刑1年，并处罚金20万元（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算。已缴纳的罚款可折抵罚金）。

被告人陈奉连犯违规披露重要信息罪，判处拘役4个月，缓刑4个月，并处罚金2万元（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算。罚金已预缴）。

卓锦股份此前公告，2025年12月，杭州市公安局决定对卓未龙与陈奉连取保候审。案由为涉嫌违规披露、不披露重要信息，所涉事项与公司2023年5月被浙江证监局行政处罚系同一事项。

浙江证监局2023年5月《行政处罚决定书》显示，2021年下半年，卓锦股份将部分成本以保证金名义计入往来款，虚减营业成本2796.52万元，进而虚增利润总额2705.67万元，分别占当期披露金额的11.47%、57.84%，导致公司披露的2021年年报财务数据及相关信息不真实、不准确，2021年年报存在虚假记载。

为此，浙江证监局决定对卓锦股份责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；卓未龙、姚群英（时任董事、财务总监）、胡愚（时任董秘、副总经理）、王志宏（时任董事、副总经理）给予警告，并分别处以300万元、100万元、50万元、50万元罚款。

卓锦股份在2026年5月25日公告中称，卓未龙已向公司董事会递交辞职报告，辞去公司董事长兼总经理职务，同时申请辞去公司法定代表人；陈奉连已向公司董事会提交辞职报告，辞去公司董事兼副总经理职务。上述判决不影响控股股东的股东权利行使及公司的正常业务运作，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

同时，卓锦股份还称，本次判决为一审判决，截至公告披露日，本次判决尚未生效，如卓未龙与陈奉连在法定期限内提起上诉，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性。截至公告披露日，公司生产经营一切正常。

躲得了初一，躲不过十五

值得注意的是，本次判决获刑的两人中，时任卓锦股份董事兼副总经理的陈奉连，并不在2023年5月浙江证监局行政处罚名单中。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌表示，证券违法案件同时触发行政责任与刑事责任的情形并不罕见。行政机关依据《中华人民共和国证券法》作出处罚后，如违法行为涉嫌犯罪，依法应将案件移送公安机关。行政处罚与刑事处罚针对的是同一违法事实，但两种程序相互独立，行政调查结论并不约束刑事侦查和司法裁判。公安机关可以基于行政调查材料继续侦查，也可以重新收集证据，最终由法院根据刑事法律规范独立作出裁判。

“陈奉连此前未被行政处罚但被刑事追责，可能源于行政追责与刑事追责在认定标准、追诉时效上的制度差异。”王智斌称，行政追责侧重审查履职失职与违法行为的客观对应关系，而刑事追责更关注行为人主观故意以及行为的社会危害性，二者的裁判认定标准存在明显区别。

同时，行政追责与刑事追责的时效规则相互独立。证券行政追责时效为2年，而信息披露类刑事犯罪的追诉时效可达5年及以上。正因如此，王智斌表示，部分情形下行政机关已无法予以行政处罚，但司法机关仍可依法对涉案人员追究刑事责任。

在北京海润天睿律师事务所高级合伙人岳强看来，卓锦股份案在行刑衔接与责任主体追索上实现了关键突破，折射出以下三个值得关注的监管与司法特征。

一是行政处罚与刑事追责从程序接力走向实质分层。刑事追责不再简单复制行政认定，而是对违法行为的危害程度、主观故意及组织分工进行独立评价。行政处罚解决“违法与否”，刑事审判回答“是否构成犯罪、是否限制人身自由”，二者并行不悖且深度递进。

二是刑事追责有能力补位行政处罚未能覆盖的责任人。2023年5月《行政处罚决定书》列明的责任人为卓未龙、姚群英、胡愚、王志宏，陈奉连并不在其中。然而2026年5月刑事判决却将陈奉连定罪判刑。

“这一反差揭示出刑事侦查的独立取证优势——通过讯问、账目穿透、同案犯供述比对等强制手段，公安机关能够挖掘出行政调查阶段因证据不足或线索未暴露而被遗漏的责任主体。”岳强表示，未被行政处罚不等于刑事免责，刑事程序有权且有能力独立追索新的责任人。

三是本案为资本市场释放了清晰的刑事风险警示。对上市公司董监高及外部配合方而言，行政处罚的“终点”可能只是刑事追责的“起点”。即便已缴纳罚款、公告整改，仍可能因后续刑事立案而面临人身自由的实质限制。

“而对于投资者，刑事追责虽不直接产生赔偿，但通过倒逼责任人认罪、退赃、配合调查，为民事索赔创造了更有利的事实基础与谈判筹码，推动违法成本真正触及个人自由与财产。”岳强称。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：翟军）