涉外商事纠纷案例：国樽律所代理德国客户成功追回中国客户拖欠款

近日，北京国樽律师事务所代理的德国雪茄商户与中国个人客户之间的跨境货款追讨案件圆满办结。国樽律所涉外商事争议解决团队凭借对中德跨境交易规则与中国民商事法律的精准把握，通过非诉协商方式高效推动纠纷解决，帮助德国客户全额追回拖欠的 28907.56 欧元货款，实现了当事人的核心诉求。

案件梳理

1.2025 年 3 月 - 4 月：中国客户通过微信向德国商户选购雪茄及相关配件，双方先后确认两笔订单，金额分别为 13583.6 欧元、22881.18 欧元

2.2025 年 9 月：第一笔订单仅成功扣款 7557.22 欧元，剩余 6026.38 欧元因客户信用卡额度超限扣款失败；第二笔订单全部 22881.18 欧元因相同原因扣款失败

3.2025 年 9 月 - 2025 年 10 月：德国商户多次通过微信、电子邮件等方式催告客户履行付款义务，客户以各种理由拖延未付

4.2026 年 3 月 19 日：德国商户正式委托北京国樽律师事务所处理该跨境货款追讨纠纷

5.2026 年 3 月 22 日：国樽律所涉外团队向中国客户发送中英文双语律师函，明确其违约责任及跨境诉讼可能带来的时间成本、信用影响与法律后果

6.2026 年 3 月 25 日 - 4 月 10 日：与客户及其家属进行多轮线上沟通协商，释明中国法律关于买卖合同付款义务的规定，同时制定灵活的付款方案供客户选择

7.2026 年 5 月 10 日：客户同意全额支付拖欠货款

8.2026 年 5 月 15 日：德国商户收到全部拖欠款项 28907.56 欧元，案件正式结案

办案律师解读

本案主要争议焦点

1.微信聊天记录作为跨境买卖合同成立的证据效力：双方未签订书面买卖合同，仅通过微信完成选货、下单、确认等交易流程，需证明微信聊天记录的真实性、完整性及与案件的关联性。

2.跨境交易中付款失败后的违约责任认定：客户因自身信用卡额度超限导致扣款失败，是否构成违约以及应承担何种违约责任。

3.中国法院对涉外买卖合同纠纷的管辖权：卖方住所地在德国，买方住所地在中国，合同履行地的认定直接影响管辖权归属。

4.欧元计价货款的支付方式与汇率风险：双方约定以欧元结算，需明确付款时的汇率标准及逾期付款期间的汇率损失承担问题。

法律依据

（一）跨境买卖合同的成立与效力

1.《中华人民共和国民法典》第四百六十九条：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零二条：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

（二）逾期付款的违约责任

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

3.《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

4.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在 2022 年 1 月 1 日之后的，人民法院可以参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计 30—50% 计算逾期付款损失。

（三）涉外合同纠纷的管辖权与法律适用

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

3.本案中，买方住所地在中国，合同履行地（收货地）在中国，中国法院具有管辖权；双方未约定法律适用，适用与合同有最密切联系的中国法律。