金橙子收购萨米特光电55%股权方案获问询函回复 评估值下调1711万元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京金橙子科技股份有限公司（证券代码：688291，证券简称：金橙子）于2026年5月26日发布公告，就上海证券交易所《关于对北京金橙子科技股份有限公司调整资产收购方案事项的问询函》进行了回复。公司拟以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“萨米特光电”）55.00%的股权，标的公司本次评估值为32,525.46万元，相比前次评估值下调1,711.25万元。公司表示，相关评估调整依据充分，本次评估预测具备审慎性及可实现性，收益法评估预测期标的公司营收增长、毛利率水平等具有合理性。

公告显示，标的公司产品主要应用于航空探测和激光防务等领域，主要客户具有独立的科研、生产能力，采购产品用于直接投产或组装；与主要客户不存在关联关系；收入确认依据充分，符合会计准则要求。金橙子强调，交易双方具有较强的业务协同性及技术相通性，通过本次交易可实现客户资源共享，快速拓展市场边界，加速技术、产品迭代。由于上市公司自身不直接从事军工业务，无需因本次交易额外取得军工主管部门的前置审批，交易控制权变更完成后，标的公司将在规定期限内履行保密资质管理的法定程序。公司已制定明确的业务、研发及相关人员整合安排，交易完成后标的公司将维持现有生产模式，上市公司将成为其控股股东，并已制定有效措施维持标的公司管理团队稳定性，保障生产经营稳定。

收益法评估：预测期营收年增7.88%-10.09% 评估值下调主因参数审慎调整

根据评估师回复，本次收益法评估预测期（2026年至2030年）各年营业收入预计从8,740.61万元增长至12,206.28万元，营业收入增长率分别为10.09%、9.38%、9.06%、8.51%和7.88%；净利润预计从3,066.96万元增长至4,442.05万元，净利润增长率分别为12.46%、8.83%、9.68%、10.26%和10.04%。企业自由现金流量（FCFF）预计各年分别为1,554.64万元、2,728.39万元、2,942.77万元、3,266.32万元和3,670.29万元。

关于军品审价因素的影响，评估师指出，军品审价一般针对总体单位或子系统类军品承制单位，对部分重要配套产品开展延伸审价。标的公司产品对应多家客户且终端项目分散，个别终端项目被抽取军品审价对其整体影响预计较小。标的公司按照相关规则结合多种因素模拟测算报价，与客户协商确定的暂定价格依据充分，预计与审定价差异较小。历史上及截至本回复出具日，标的公司未有受到军品审价的相关情形。本次评估已通过销售单价预测呈持续稳步下降趋势及选取保守的营收增长率等方式，对冲军品审价可能对业绩造成的潜在影响。例如，快速反射镜单价预计从2026年的0.95A（A指代2025年快速反射镜平均销售单价）逐年下降至2030年的0.74A。

与标的公司历史经营数据对比，2023年至2025年营业收入分别为2,522.54万元、4,785.58万元、7,939.69万元，2024年和2025年营业收入增长率分别为89.71%和65.91%，2026年至2030年预测营业收入复合增长率为8.71%，小于历史期间增长水平。毛利率方面，2023年至2025年分别为51.45%、53.34%、55.68%，预测未来毛利率均值为54.23%。期间费用率（不含财务费用）历史期间从30.36%降至13.05%，预测期为11.23%至12.82%。截至评估报告日，标的公司在手订单约为6,600.00万元，预计于2026年至2027年陆续交付，为营收增长提供保障。

评估师还表示，预测期标的公司营收增长、毛利率与可比公司及行业发展趋势一致。标的公司预测期复合收入增长率8.71%，在可比公司或相关行业营业收入增速范围内；预测平均毛利率54.23%，虽高于可比公司及相关行业毛利率历史水平，但主要系产品技术附加值较高、下游应用领域精尖和定制化、小批量生产特点等综合因素影响，结合其技术能力、历史水平及规模效应等，预测较为谨慎合理。

对于本次收益法评估值较上一次下降1,711.25万元（下降比例5.00%）的原因，评估师解释主要系关键参数调整：营业收入2026年和2027年略有上调，但2028至2030年基本维持原有预测水平；预测单价变动率下调；毛利率及净利率同步下调；折现率略有上升。本次评估因基准日更新，结合最新经营数据、行业政策、实际盈利情况进行合理调整，调整依据充分。

标的公司收入：航空探测领域占比近九成 前五大客户销售占比93.18%

公司回复显示，标的公司主营业务收入占比超过96%，主要产品为快速反射镜。2024年度和2025年度，快速反射镜销售收入分别为4,527.09万元和7,862.28万元，占主营业务销售收入的比例为98.25%和99.03%。按应用领域划分，航空探测领域为主要收入来源，2024年和2025年收入占比分别为80.26%和89.79%；激光防务领域收入占比分别为19.28%和9.97%；2025年新增精密激光加工领域收入12.39万元，占比0.16%。

标的公司产品在航空探测领域主要用于在动载体光电系统中通过高频偏转补偿平台振动实现图像稳定；在激光防务领域，与传统伺服框架构成粗—精复合系统，实现光束的快速跟踪和稳定。报告期内，标的公司主要客户具有独立的科研、生产能力，采购产品用于直接投产或组装，仅有个别客户采购后用于销售，金额及占比均较低（2024年33.63万元，占比0.73%；2025年38.23万元，占比0.48%）。

2025年，标的公司前五大客户销售金额合计7,398.41万元，占当年营业收入的93.18%。其中，客户A（科研院所）销售金额4,204.57万元，客户B（科研院所）销售金额1,375.06万元，客户C（科研院所）销售金额1,167.63万元，客户D（民营企业）销售金额358.58万元，客户E（民营企业）销售金额292.57万元。上述客户与标的公司均不存在关联关系，获取方式主要为上门拜访洽谈或行业推介。

与2024年相比，2025年前五大客户销售金额变动较大，主要原因包括：客户A主要型号产品进入稳定量产阶段，采购量提高；客户B 2024年采购部分单价较高的定制产品，剔除该影响后收入不存在下滑；客户C相关量产型号产品需求上升；客户D、客户E相关定制化型号产品需求上升。截至2026年4月30日，2025年前五大客户应收账款期末余额合计5,731.67万元，期后回款金额805.50万元，回款比例14.05%。公司解释，客户以大型科研院所为主，付款进度受年度预算、拨款资金到位情况等影响，付款周期相对较长。

关于收入确认，标的公司在客户签署验收单后且销售订单已签订后确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》关于客户取得相关商品控制权的规定，收入确认依据充分。

交易目的与整合安排：强化业务技术协同 维持标的公司运营稳定

金橙子表示，上市公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等，标的公司主要产品为快速反射镜并已拓展高精密振镜等产品，双方产品同属于高精度光束控制装置，核心功能均为通过控制反射镜摆动实现光束的快速、精准调控，具有较强的业务协同性及技术相通性。

在工艺协同方面，双方产品在结构设计、组装、镜面粘接、角度传感器装配等核心关键工艺环节高度相近，工艺标准、设备、经验可相互共享复用。结构协同方面，均基于“执行单元+反射镜组件+检测/控制单元+机械基座”的架构理念，电机驱动、反射镜镀膜工艺、轴承使用、四象限传感器应用、控制算法等方面可相互借鉴提升。功能协同方面，核心功能均为通过硬件电路控制光学反射镜摆动实现激光光束运动，完成高速高精度控制，标的公司的超高精度检测技术、柔性铰链设计等可提升上市公司振镜产品性能，上市公司的控制算法等可优化标的公司快速反射镜高动态性能。下游应用协同方面，上市公司产品主要应用于工业级加工领域，标的公司产品主要应用于航空探测、激光防务等军工领域，双方应用场景互补，可实现客户资源共享。

目前，双方已在振镜产品方面开展协同合作，标的公司开发的电机驱动器已与上市公司振镜产品进行适配测试，上市公司定制设计的镜片零部件已装配到标的公司振镜产品上测试，并计划共同开发新产品。本次交易有助于上市公司借助标的公司的超精密控制技术等提升中高端振镜产品性能指标，实现技术跃迁，拓展高端应用领域，并逐步将光电编码器由外购转为自主研发生产，加速产品升级。

在审批程序方面，由于标的公司已具备开展军工业务所需的必要资质，上市公司自身不直接从事军工业务，无需因本次交易额外取得军工主管部门的前置审批。标的公司控制权变更已履行内部决策程序，尚需上市公司股东会审议通过，交易完成后将在规定期限内向所属保密主管部门提交控制权变更情况报告。交易完成后，双方将在市场拓展方面形成协同，标的公司可赋能上市公司拓展高端振镜应用领域，上市公司可助力标的公司拓展快速反射镜的工业光电场景。

关于整合安排，交易完成后，上市公司将实现“工业激光控制+军工光电控制”的业务协同布局，从宏观层面规划标的公司经营计划和业务方向，优化采购渠道、共享研发平台和资源渠道。研发方面将统筹协调双方资源，共享研发平台、测试环境、关键技术人才等。人员方面，双方核心业务团队预计整体保持稳定。标的公司主要产品实行订单化生产模式，交易后将维持现有生产运营模式，并借助上市公司优化采购渠道，降低核心部件生产成本。

标的公司现有管理团队及决策机制运行良好。交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，董事会由5人组成，其中3名由上市公司委派，董事长由上市公司委派，总经理由标的公司股东汪永阳担任，财务负责人由上市公司委派。日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，内部组织机构以现有为主，但需按照上市公司下属子公司的内控要求规范运作。上市公司已通过签订劳动合同、竞业限制协议、设置分期付款条款、绑定业绩考核结果及超额业绩奖励等措施维持标的公司核心人员稳定性。

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