诉讼缠身叠加年报难产！独董集体反对，卓然股份退市警报拉满

本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 上海报道

5月21日，卓然股份（688121.SH）发布公告称，公司全资子公司江苏卓然企业服务有限公司（下称“江苏卓企”）因房屋租赁合同纠纷，被靖江港口集团有限公司（下称“靖江港口集团”）再次起诉，涉案金额高达5821.81万元。卓然股份表示，当前案件尚未开庭审理，涉案金额并非法院的判决结果，最终的判决结果尚未确定。

相较于子公司诉讼的悬而未决，卓然股份自身面临的则是更为致命的退市危机。此前，因三名独立董事全票否决2025年年度报告，公司财报无法按期披露，股票已正式停牌，退市倒计时全面开启。

“区别于会计师非标意见，审计委员会3名独董全票否决年报，是A股罕见的财报真实性与可持续性否决，直接阻止年报上会，性质更严重。”北京京师（成都）律师事务所律师刘诚冬向《华夏时报》记者表示。

子公司涉诉，遭索赔超5000万元

根据卓然股份发布的最新公告，公司全资子公司江苏卓企收到靖江市人民法院送达的关于靖江港口集团起诉江苏卓企的《民事起诉状》等相关材料。因江苏卓企与靖江港口集团发生房屋租赁合同纠纷，靖江港口集团以江苏卓企为被告向靖江市人民法院提起了诉讼。

梳理纠纷始末，双方的矛盾源于2020年签订的《厂房租赁合同》，约定江苏卓企租赁靖江港口集团位于重装产业园的标准化厂房及附属设施，租期至2024年12月31日，年租金按租赁标的物总投资额的6%计算。原告称，协议履行期间，江苏卓企未付清租期内租金，且租赁到期后未及时搬迁，产生了大额逾期违约金和占有使用费；经重新核算租赁标的物总投资额并扣减相关款项后，江苏卓企租期内仍欠付租金3566.19万元；延期搬迁期间的占用费2005.62万元。

值得注意的是，这并非双方首次对簿公堂。此前，靖江港口集团便曾就同一纠纷提起诉讼，后申请撤诉。针对该诉讼，卓然股份明确表示，公司及全资子公司对原告的主张不予认可，将依法积极应诉并提起反诉，全力维护公司及全体股东的合法权益。

尽管公司声称本次诉讼不会对日常生产经营产生重大影响，但涉案金额超5800万元，对于资金链本就紧张的卓然股份而言，无疑是雪上加霜。截至2025年三季报，公司资产负债率已达66.88%，经营活动现金流持续为负，高额诉讼索赔一旦败诉，或将进一步加剧资金压力，冲击本就脆弱的经营基本面。

独董集体反对，年报难产

相较于诉讼带来的资金压力，卓然股份因年报无法按期披露而引发的退市隐患，则更加直接地关乎企业的生死存亡。

日前，卓然股份披露公告显示，原定披露的2025年年度报告提交至第三届董事会审计委员会审议时，三名与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，直接导致年报无法提交至董事会进一步审议，进而无法在法定期限内披露年报及一季报。

卓然股份股票已于5月6日起停牌。按照上交所科创板上市规则，公司股票自停牌之日起，若两个月内仍无法披露合规年报，将被实施退市风险警示，若再逾期两个月仍未披露，则将直接终止上市。

从公告来看，独董否决年报的理由直指核心问题：对公司关联关系及关联交易、部分业务的商业实质存在重大疑虑，无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性、完整性；公司及实控人已被证监会立案调查，无法判断此事件对公司持续经营能力的影响，亦无法判断公司可能面临的法律风险；针对审计重点关注的疑点事项，目前仍缺乏第三方中介机构的核查报告，独董无法作出合理判断。

“三名独董全票否决年报的信号极为强烈，”苏商银行特约研究员付一夫向《华夏时报》记者表示，这意味着年报的真实性存在根本性问题，甚至可能涉及重大财务造假，远超常规审计非标意见的范畴。独董集体否决，表明他们不愿承担因虚假陈述引发的法律风险，也暗示公司内部治理或已瘫痪，管理层与审计机构之间无法达成共识。

对此，奕丰基金投资经理、宏观策略分析师李净也向《华夏时报》记者表示，常规的审计非标是外部审计机构与公司博弈的结果，而卓然股份的独董全票否决，意味着连公司自己的“守门人”都不相信管理层出具的报表，这是比审计非标更猛烈的信任危机，直指公司财务数据的真实性与内部人控制的崩塌。

截至目前，卓然股份虽表示正全力推进年报编制、与审计委员会及会计师事务所沟通，有序推进存疑事项的解答及第三方会计师事务所选聘工作，但留给公司的时间依然紧迫。针对相关问题，《华夏时报》记者致电并致函卓然股份，但截至发稿，尚未收到任何回复。

业绩崩塌，治理失序

独董对年报的集体否决与子公司的诉讼纠纷，只是卓然股份危机的表象，其背后是公司业绩的持续崩塌与内部治理的全面失序。

公开信息显示，卓然股份于2021年9月在科创板上市，主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。上市当年，卓然股份便创下业绩巅峰，实现营业收入39.01亿元、归母净利润3.15亿元，但此后便开启了连续四年的下滑之路。

根据公司披露的业绩数据，2022年，卓然股份营收降至29.36亿元，同比下滑24.74%，归母净利润1.90亿元，同比下滑39.88%；2023年营收小幅回暖至29.59亿元，但归母净利润进一步降至1.54亿元，同比下滑18.75%；2024年，业绩颓势加剧，营收28.38亿元，同比下滑4.07%，归母净利润仅0.95亿元，同比下滑38.46%。

到了2025年，公司经营状况更加恶化，根据未经审计的业绩快报，全年营收21.82亿元，同比大幅下滑23.11%，归母净利润0.73亿元，同比下滑22.92%，扣非净利润更是由正转负，亏损0.21亿元，同比下降125.98%。

业绩崩塌的背后，是卓然股份内部治理的失控，其中最核心的问题是实控人的违规操作。上海证监局此前出具的行政监管措施决定书显示，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由实控人张锦红有效控制的供应商或资金通道账户，流入体外资金池进行调配，部分资金回流至公司非募集户，其余流向张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

除此之外，公司的内控体系也存在诸多问题。2024年，共同实控人张新宇因未履行承诺且未按规定延期，被上海证监局出具警示函；2025年12月，公司及实控人张锦红因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

对此，付一夫表示，卓然股份的问题并非个例，其暴露了部分企业为上市而包装业绩、上市后治理失控的深层风险。上市前利润数据与实际经营能力不匹配，上市后信息披露违规、实控人滥用权力，导致公司竞争力快速衰退，最终陷入经营与资本的双重困境。

李净补充道，装备制造类企业普遍存在订单周期长、成本归集复杂、应收账款高的问题，容易成为财务操纵的重灾区。卓然股份的崩盘也警示市场，企业不能试图利用复杂的业务链条来掩盖资金占用或虚假收入，随着监管穿透力加强，任何试图“浑水摸鱼”的行为都将加速走向退市。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳