全信股份修订公司章程 完善公司治理与涉军事项管理

来源：新浪财经-鹰眼工作室

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"全信股份"）于2026年5月19日发布了修订后的《公司章程》。本次修订对公司治理结构、股东权利、董事会运作、财务会计制度等方面进行了全面规范，并针对涉军业务增设特别条款，进一步完善公司内部管理体系。

公司基本信息与治理架构

修订后的章程显示，全信股份注册于南京市市场监督管理局，统一社会信用代码为91320100730567068P，注册资本为人民币31231.04万元。公司于2015年4月22日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2025万股。

公司董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任。

股东权利与股东会运作机制

章程详细规定了股东的权利与义务，明确股东享有分红权、表决权、知情权、查阅权等基本权利。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人需出具书面授权委托书。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会在特定情形下召开，包括董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等。

对于重大事项的表决，章程规定了普通决议和特别决议两种方式：

• 普通决议：需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过
• 特别决议：需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、合并分立解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等。

董事会与高级管理人员管理

董事会作为公司经营决策机构，行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定公司内部管理机构设置等职权。

公司设总经理1名、高级副总经理若干名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。高级管理人员对董事会负责，行使主持公司生产经营管理工作、组织实施董事会决议等职权。

章程对董事和高级管理人员的任职资格、忠实义务和勤勉义务作出明确规定，禁止董事、高级管理人员利用职权侵占公司财产、挪用公司资金、泄露公司秘密等行为。

财务会计制度与利润分配政策

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告。

在利润分配方面，公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采取现金分红的方式。具体规定包括：

• 公司当年盈利且累计未分配利润为正值时，应当进行现金分红
• 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%
• 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%
• 公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期利润分配

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。

重大交易与关联交易管理

章程对公司重大交易和关联交易的决策程序作出详细规定：

重大交易决策权限

• 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润达到规定比例的，需经董事会审议通过后提交股东会审议
• 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达50%的，需经董事会审议
• 低于董事会审议标准的交易由公司董事长审批

关联交易决策权限

• 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，需经董事会审议
• 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交股东会审议
• 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决

涉军事项特别条款

作为军工相关企业，章程增设了涉军事项特别条款，主要内容包括：

• 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定要求完成
• 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度和军品信息披露审查制度
• 加强军工关键设备设施管理，确保其安全、完整和有效使用
• 保持与武器装备科研生产许可相适应的科研生产能力
• 对国防专利的申请、实施、转让等事项履行审批程序
• 修改公司章程涉及军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意
• 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案
• 发生重大收购行为，收购方持有公司5%以上股份时，应向国务院国防科技工业主管部门备案

股份发行与转让限制

公司股份采取股票的形式，每股面值1元，均为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

合并、分立、增资与减资

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当由董事会拟订方案，提交股东会审议并以特别决议通过。

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单，自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本次公司章程的修订，进一步完善了公司治理结构，明确了各治理主体的权责边界，强化了内部控制和风险管理，为公司持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

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