红筹架构终结，律师建议赶紧拆除！

红筹企业是什么？

根据国办发〔2018〕21号《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

通俗地说，就是中国境内的公司，去境外搭建空壳公司作为总公司。

VIE架构与红筹架构

VIE架构是红筹架构的特例，由于互联网等少数行业限制外商投资，从新浪开始发明VEI架构绕开规则限制，类似于股权代持。

VIE架构的上市公司是个空壳公司，上市公司的股东买到的是空壳公司的股票。

有价值的那家公司通常只有创始人等少数股东持股。

然后让空壳公司与创始人持股的那家有价值的公司签一系列复杂的协议，把有价值公司的利润转移到空壳公司，VIE架构就是协议架构。

由于两家公司没有股权关系，只是靠协议绑定，所以VIE架构是不安全的，当年马云拆支付宝就是这么来的。

境外架构≠VIE架构。

比如海底捞等不限制外资的行业，虽然也搭建了开曼架构，但他们是股权架构，不是VIE架构。

一、红筹架构的由来

1.1 去美国上市

由于中国内地公司无法直接在美国上市，而开曼群岛注册的公司可以在美国上市，而且开曼是避税天堂，所以大部分去美国上市的大陆公司都把上市主体注册在开曼群岛。

1.2去香港上市有两种架构

去港股上市既可以用开曼公司，也可以直接用大陆公司（”H“股上市模式），就是直接用大陆的“股份有限公司”在港股上市。

1994年《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》、《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》、《【2019年更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》等，这些规定全都是针对“股份有限公司“的。

（1）在2023年之前用开曼公司去港股有极大好处

因为用开曼公司（红筹架构）去境外上市，其在境内的公司是“有限责任公司”，所以不适用前面那些针对“股份有限公司“的规定。

也就是在2023年之前，用开曼公司去境外上市不需要经过证监会，所以当时大部分公司都是搭建开曼架构再去港股的。

（2）在2023年前用大陆公司去港股要经过证监会

在2023年之前，直接用大陆公司去港股上市需要经过证监会，所以在2023年前只有农夫山泉等极少数公司采用这样的方式。

二、红筹架构的重要转折

滴滴于2021年6月上市，用红筹架构不需要经过证监会。

上市两天后被查，半年后宣布启动退市工作，一年后退市。

这是个标志性事件，用红筹架构就像脱缰的野马，完全不受监管，容易引发安全风险等，所以需要修改规则。

2023年2月17日，证监会公布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称“备案新规“），这个规定于2023 年 3 月 31 日起施行。

自从备案首新规生效后，现在不管用什么架构去境外上市都需要经过证监会备案，翻墙出去的路已经走不通了。

用红筹架构去港股已经没有优势，所以近两年去港股的大部分公司都是直接采用大陆公司去的。

三、红筹架构的危害

3.1 对社会的危害

（1）非法转移资产

比如恒大许家印，搭建红筹架构后，通过做假帐虚增利润，给自己分走550亿元转出境外，却把24000亿元的烂账留在境内危害社会。

如果没有采用红筹架构，想把550亿元的巨款转出去是没这么容易的。

现在钱已经转走了，就算抓了许老板钱也很难追回来。

（2）容易脱离监管

比如Manus，搭建红筹架构后，先把技术转移出去，再把公司卖了，国内都还不知道。

被发现后才禁止收购，并要求撤销交易，但实际上他们已经完成交易了。

采用红筹架构，很难进行事先监管，容易失控。

3.2 对企业和股东的危害

（1）搭建多一层架构就多一层费用，红筹架构平白无故多两三层空壳公司，这本身就需要花钱。

（2）红筹架构多交10%的税

虽然在开曼当地不需要交税，但搭建红筹架构后，把从内地赚的钱分出去境外需要交10%的所得税，陌陌已被要求补税5.5亿元。

相当于因为红筹架构多交11亿元的税，如果用内地公司则这11亿元的税是不用交的。

四、红筹架构终结

2025年12月30日，传出Meta已完成对Manus收购的消息。

2026年1月8日，商务部表示将会同相关部门对此项收购开展评估调查。

2026年3月，市场传出去港股上市要拆除红筹架构。

2026年4月，更明确传出在2023年备案新规生效前搭建的红筹架构，被要求拆除再上港股。

4.1 用红筹架构上港股的特例

卢庆华律师用肉眼查了在2026年获得证监会备案的全部公司，在70家公司中，去港股上市的只有群核科技一家是采用红筹架构的，其他60多家公司都是采用大陆公司。

而群核科技是在2013年11月成立的，可能在10年前就已经搭建红筹架构了，就是在备案新规生效之前搭建的。

4.2 不拆红筹架构的其他情况

大陆公司不能直接去美股上市，所以上美股用红筹架构具有合理性。

比如浙江大搜车软件技术有限公司，采用红筹架构上美股，于2026年4月21日获得证监会备案。

发展境外业务是不是不拆红筹架构的合理理由？

股权律师卢庆华告诉你，不是。

开展境外业务是把子公司、孙公司设在境外，而不是把总公司设在境外。

五、真实案例

在大模型之前，旷视科技与商汤科技、云从科技、依图科技曾并称上一代的"AI四小龙"。

云从科技于2022年5月在科创板上市，云从科技从一开始就没有搭建红筹架构，从申请到上市只花了五个月时间。

而旷视科技采用红筹架构申请科创板上市，还学蚂蚁金服的虚拟股做股权激励，结果上市申请等了三年半后还是失败了。

一家中国公司却把总部搬去遥远的开曼群岛，在外面设空壳公司回来上市，适用开曼法律而不是适用中国法律，有什么理由同意这么做？

旷视于2024年11月撤回上市申请，并于2025年1月开始拆除红筹架构，踩过坑的人才知道痛吧。

旷视的创始人印奇，于2026年1月加盟阶跃星辰并出任董事长。

阶跃星辰在印奇加盟的第二个月就拆红筹架构，踩过一次坑的人才知道硬撑不值得吧。

阶跃星辰于2026年4月从有限责任公司改制为股份有限公司，计划于2026年6月30 日前递表。

相比而言，月之暗面至今没有拆除红筹架构，这样能上市吗？

六、拆除红筹架构的五个问题

6.1 用H上港股比红筹架构复杂吗？

我看到有人说，用大陆公司发行H股比红筹架构复杂，这纯属误解。

用大陆公司上港股和用大陆公司上A股一样，不需要搭建特殊架构，不需要额外操作。

但用红筹架构上港股，需要搭建多几层空壳公司，增加工作量和还要多花钱。

说H股比红筹架构复杂的人，是为了逃避监管吧？

在中国大陆经营企业，就应该遵守这里的法律和规则，这是必须的。

6.2 拆除红筹架构影响融资吗？

有人问，拆除红筹架构后还能拿美元融资吗？美元能退出吗？

卢庆华律师用真实案例告诉你，能。

北京鞍石生物科技股份有限公司于2023年拆除红筹架构回科创板，股东名单有多个都是英文名，他们是不是美元基金？是不是境外公司？

来看股东全称：

所以，拆除红筹架构不影响拿美元融资，也不影响退出。

6.3 拆了红筹架构还能设AB股吗？

有人问，拆除红筹架构是不是就不能做同股不同权设计了？

卢庆华律师告诉你，能，现在中国所有的公司都可以采用同股不同权设计。

比如优刻得、思特威、精进电动、奥比中光、经纬恒润、云从科技、汇宇制药、九号公司等都采用AB股上科创板。

上港股也是可以的，比如北京极智嘉科技股份有限公司，就是用大陆公司上港股，并设AB股的。

非上市公司更是随便设，可以设AB股、ABC股等都是可以的，在卢庆华律师写的《公司控制权》书里介绍了多个案例。

6.4 拆红筹需要多长时间？

折红筹架构需要做两步动作，第一步是把境外的股东转回境内公司持股，第二步是把境外的空壳公司注销了，下面通过真实案例说明。

（1）把境外股东转回境内持股

北京鞍石生物科技股份有限公司，2023 年 7 月开始拆除红筹架构，至 2023 年 9 月红筹架构已拆除，股东已转回境内了，就是前后只花了两个月。

（2）注销境外的空壳公司

把股东转回境内持股后，境外的空壳公司就没必要存在了，应该注销。

比如影石创新也是拆除红筹架构上科创板的，注销空壳公司的时间如下：

6.5 拆红筹架构需要多少钱？

（1）税的问题

把境外股东转回境内持股，调股权架构可以通过增资或股权转让方式，不同方式涉及的税可能不同。

比如派格生物，红筹架构拆除时存在 3 次股权转让及 1 次行权，股权平价转让不涉及缴税。

（2）中介服务费

中介服务费包括设计方案，办理股权转让、注销公司手续等的费用，与上市相比这些费用是非常有限的。

6.6 拆除红筹架构的难点在哪里？

主要是股东是否同意，只要股东同意就没什么难点。

股东为什么不同意？因为转回境内持股要受监管吧，而红筹架构可以放飞自我，难以被监管，比如前面的两个案例。

有的创始人可能因为不了解而踩坑了。

比如甲公司拆除红筹架构后搭建了很复杂的境内架构，公司年营收超过20亿元，拿过阿里巴巴3.6亿元的融资，却因为股权架构太复杂导致创业板上市被否了。

在股权律师卢庆华写的《股权进阶》书里，介绍了适合不同情况的四种股权架构。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。