控制权变更事项闪电告吹！ST文峰重重困局何以求解？｜速读公告

财联社5月12日讯（记者 沈娇娇 实习记者 林嘉豪）昨日晚间，ST文峰（601010.SH）发布公告，公司控股股东江苏文峰集团有限公司（简称“文峰集团”）终止筹划控制权变更事项，公司股票明日复牌。

公告显示，公司股票停牌期间，文峰集团与意向受让方就控制权转让事宜进行了充分沟通，但因所涉事项较多，终止筹划本次控制权变更事项。

因公司2025年报被公司审计机构大信会计师事务所（简称“大信所”）出具保留意见的审计报告及内部控制被出具否定意见的审计报告，公司股票已于4月30日被实施其他风险警示。“徐翔案”余波未平之际，控制权转让闪电告吹之后，ST文峰的重重困局何以求解？

内控被出具否定意见

除了大信所对公司2025年报出具保留意见的审计报告，以及对公司内部控制出具否定意见的审计报告之外，公司独立董事谢德兵也表示，无法保证公司2025年报内容的真实性、准确性和完整性。

大信所和谢德兵的理由来自三个方面。第一，公司通过“长安宁·盛世百瑞1号”信托，向融资方“经产国际融资租赁有限公司”（简称“经产国际”）累计提供了2.5亿元资金。

审计发现，经产国际在收到ST文峰的资金后，又通过签订融资租赁合同的方式，将其中大部分资金（总计3.74亿元）出借给了公司控股股东“江苏文峰集团有限公司”旗下的子公司。

具体来看，这笔关联交易分为两批。第一批金额为2亿元，已于2025年4月全部归还。第二批金额为1.74亿元，截至2025年底仍未归还。

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第二，公司于2024年通过子公司向“江苏盖睿健康科技有限公司”（简称“江苏盖睿”）投资了2.19亿元，获得了其8.69%的股权。

审计发现，江苏盖睿的关联公司“道熙（北京）智能科技有限公司”在2024年向“江苏苏叶置业有限公司”（简称“苏叶置业”）及其关联方提供了总计1.2331亿元的借款。

而苏叶置业在2023年成为了文峰股份控股股东“江苏文峰集团有限公司”原子公司南通文峰置业有限公司的新控股股东。

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第三，ST文峰的子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司从2023年起，委托“浙江风橡飚贸易有限公司”（简称“风橡飚贸易”）采购了价值约5190.22万元的日本威士忌。ST文峰于2025年10月与风橡飚贸易签订协议，由对方将这批库存威士忌分批回购。

然而，这笔看似简单的回购交易背后存在资金关联。审计发现，风橡飚贸易用于回购的资金，部分来源于“张家港保税区荣立喆特种纤维有限公司”（简称“荣立喆特种纤维”）。而文峰集团子公司存在向荣立喆特种纤维提供借款的情况。

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上述事件中，控股股东为上市公司的滞销库存“买单”，涉嫌帮助上市公司美化财务报表。

值得注意的是，在发布2025年报的同一日，ST文峰还发布了前期会计差错更正及追溯调整的公告。因子公司上海松江文峰大世界商贸有限公司（简称“松江文峰”）在建工程预估入账数据不完整、不准确，以及职工薪酬跨期确认问题，公司对2023年、2024年年度报告及2025年第一季度、半年度、第三季度财务报表进行追溯调整。

具体来看，2023年在建工程调增了约5888万元，2024年调增约1260万元，同时2024年补提了约4589万元的资产减值损失。

从追溯调整来看，松江文峰或涉嫌在工程完工或进度达标时，没有及时将成本转入固定资产或进行准确预估入账。在会计处理上，如果不及时转固，可以少计提折旧，从而虚增当期利润。

另外一个调整的财务数据是应付职工薪酬，2023年调增约3489.75万元，2024年调增约757.60万元，导致当年未分配利润大幅调减。

此外，早在2021年11月，ST文峰宣布出资5.38亿元，收购文峰集团旗下的4家业绩惨淡的汽车4S店。上海证券交易所随即下发问询函，质疑评估方法、资金占用、业绩大幅下滑或连续亏损等问题。同时，彼时的“二股东”徐翔深夜发声，指责标的资产估值过高、质量平平，实为大股东掏空上市公司的手段。最终公司发布公告终止收购事项。

控股股东所持股份近九成已被质押

目前，文峰集团所持公司股份已被高比例质押。今年5月7日，ST文峰公告控股股东部分股份质押，文峰集团将其持有的4100万股公司股份质押给深圳鼎石智创科技发展合伙企业，占其持股的9.22%，占公司总股本的2.22%。截至公告日，文峰集团累计质押股份为3.89亿股，占其持股的87.53%，占公司总股本的21.06%。

值得一提的是，2021年10月，ST文峰的全资子公司南通文峰大世界电子商务有限公司（简称“文峰电商”）以自有资金2亿元认购了守朴行业优选1号私募证券投资基金（简称“守朴优选1号”）。

然而，到了2022年4月，该基金净值已从0.9821元暴跌至0.1319元，造成公司1.75亿元巨额亏损（最终确认影响公司净利润为2.02亿元），亏损数额超过公司最近一期经审计净利润的10%。文峰股份还因怠于履行投后管理职责，直到3个月后的7月才披露此事，导致被江苏证监局出具警示函。

对此，文峰集团于2022年10月26日出具《承诺函》，承诺对文峰电商认购守朴基金2亿元份额所产生的亏损承担差额补足责任。截至2025年9月30日，控股股东已分三次以现金方式支付差额补足款共计2亿元。

根据《承诺函》约定，若文峰电商未来通过基金分配、清算或其他司法程序等方式继续取回投资本金损失，需将相应金额返还给控股股东，但截至目前，暂未取回投资本金。

“徐翔案”余波未平

尽管“徐翔案”已过去多年，但ST文峰仍处在该案的阴影之中，面临投资者诉讼和相应的财务、声誉压力。

2014年10月至12月，公司时任董事长徐长江为减持套现，与徐翔约定：由徐翔负责二级市场股价并接盘徐长江通过大宗交易减持的股票；徐长江则配合文峰股份发布股权转让、“高送转”等利好信息。双方约定减持底价为14元/股，超出部分五五分成。

通过这种“配合”，徐长江通过大宗交易减持了4.5亿余股，套现逾67亿元，两人合计非法获利超过38.5亿元（其中徐长江获利约34.08亿，徐翔获利约4.54亿）。

2025年1月，江苏省高级人民法院认为文峰股份为徐翔、徐长江操纵证券交易市场行为提供帮助（如发布公告），应连带承担赔偿责任。

今年1月5日ST文峰发布公告，江苏省南京市中级人民法院就敖某某等24名投资者与徐翔、徐长江、ST文峰操纵证券市场责任纠纷案作出一审判决，ST文峰需对徐翔、徐长江的赔偿义务承担连带责任，赔偿金额合计329.36万元。

此前江苏省高级人民法院已对刘某某、周某某等4名投资者作出判决，文峰股份承担连带赔偿责任，其中3名投资者的赔偿已执行完毕，公司被扣划赔偿款43.14万元。

另外，南京中院关于此案合计收到1015名投资者起诉。另有88名投资者的起诉诉南京中院已受理，尚未产生有效判决，涉诉金额2910.87万元；其余案件南京中院尚未受理。案件数量仍在增长，公司需持续应对诉讼压力。

（财联社记者 沈娇娇）