公司减资未通知债权人，股东是否承担赔偿责任？

在公司战略调整、市场波动或经营承压的情况下，合理减资是顺势而为的应对之策。然而，公司减资并非“一减了之”，必须严格遵循法定程序。近日，广西壮族自治区桂林市七星区人民法院就一起股东损害公司债权人利益责任纠纷作出判决。

案情回顾

桂林某电气设备销售公司成立于2013年5月8日，登记的注册资本为1100万元。2016年7月8日，该公司变更注册资本为5800万元。2019年6月13日，该公司股东变更为于某（法定代表人）、韩某，其中于某认缴出资2842万元，韩某认缴出资额2958万元，认缴出资时间为2019年6月30日。

2015年12月28日，电气设备销售公司因资金周转向蒋某借款100万元并约定利息。约定的还款期限届满，电气设备销售公司未按约还本付息，蒋某遂将该公司及其法定代表人于某诉至法院。

2023年4月6日，法院作出判决：电气设备销售公司偿还蒋某借款100万元，并支付相应利息。判决生效后，电气设备销售公司不履行还款义务，蒋某向法院申请强制执行。法院在执行过程中轮候查封了电气设备销售公司名下房产，但其变现价值无法清偿完毕蒋某债权，且该房产均为案外人设立了抵押权。因没有对前述财产的处置权，该案终结执行。

2024年6月，电气设备销售公司股东会作出决议，将公司的注册资本变更为1300万元。变更后，于某的认缴出资额为637万元，韩某的认缴出资额为663万元。电气设备销售公司并未将减资事宜通知蒋某。

蒋某认为，电气设备销售公司及其股东于某、韩某违反法定减资程序，降低股东出资义务，对公司偿债能力造成负面影响，导致其债权无法实现，遂将于某、韩某诉至七星区法院，要求二人在减资范围内对电气设备销售公司的上述债务承担补充赔偿责任。

法院审理

法院认为，蒋某对电气设备销售公司享有经生效判决确认的债权，但该公司减资时，未履行通知债权人的法定程序，致使蒋某未能及时行使要求该公司清偿债务或者提供担保的权利。于某、韩某作为该公司的股东，在明知公司对蒋某负有债务的情况下，作出减少公司注册资本的决议，主观上存在过错，客观上损害了公司的偿债能力，致使蒋某对公司的债权不能实现，侵犯了蒋某的合法权益。因此，于某、韩某应在各自减少出资的范围内就该公司对蒋某应承担的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

综上，法院判决于某在其减资2205万元的范围内、韩某在其减资2295元的范围内，就电气设备销售公司对蒋某应承担的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

一审判决后，双方均未上诉。目前，该判决已生效。

法官说法

注册资本不仅是公司从事生产经营活动的经济基础，更是其对外承担民事责任的信用担保。一旦注册资本不当减少，将直接削弱公司的偿债能力，危及债权人合法利益。因此，公司减资必须依法通知债权人。

虽然法律规定的通知义务主体是公司，但减资行为本质上源于股东会的决议——是否减资、如何减资，完全取决于股东的意志。股东对公司减资的法定程序及后果应当明知。若其在作出减资决议后，未依法通知已知或应知的债权人，导致债权人利益受损，股东应当承担相应的赔偿责任。

因此，在公司减资过程中，若股东无法证明其对怠于通知的行为不存在过错，则债权人请求该股东对公司未能清偿的债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

来源：广西法治日报

文字：孙盛峰 李琪

编辑：江萍