凭失效委托书变更法人，涉嫌侵吞股东资产鄂尔多斯纳林沟煤矿乱象

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近日，内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林塔纳林沟煤矿（下称“纳林沟煤矿”）曝出一起股权与资产纠纷。据澎湃新闻记者调查核实，该矿三名股东实名举报另一股东秦宇，利用已撤销的失效授权委托书，违法将自己变更为该矿的法人代表后，又将煤矿的采矿权及全部资产违法低价拍卖，涉嫌非法侵占股东共同资产。据多位国内法学专家出具法律意见书明确指出，秦宇的行为已触碰法律红线，涉嫌职务侵占罪、诈骗罪。然而，当地司法机关却不予立案查处，也未向当事人出具法律文书告知，让这起侵权纠纷陷入漫长的维权困境，更暴露出基层工商变更审核管理、行政执法监督等多环节的严重漏洞。

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据了解；纳林沟煤矿原为伊金霍洛旗纳林陶亥镇政府，于1986年出资30万元建设的镇集体企业，历经几次转让后，于2009年将法人变更为李文斌，秦宇、陈瑞、贺云亮三人相继入股该矿，从此，李文斌、秦宇、陈瑞、贺云亮四人成为该矿核心股东。

2016年3月，经四位股东会协商一致，授权由秦宇全权负责煤矿的生产经营销售工作，秦宇由此成为该矿合伙股东的执行人。但在其经营管理期间，煤矿非但未能实现良性运营，反而出现巨额亏损，亏损金额高达4000余万元。面对其他股东提出召开股东会、汇报经营情况的合理要求，秦宇始终置之不理，完全无视股东的合法权益与合伙经营的规则。

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为遏制煤矿经营乱象、维护各股东的合法权益，2017年1月，李文斌、陈瑞、贺云亮三名股东依法召开股东会，做出了对秦宇授权的解除决议，并出具了《撤销对秦宇授权委托书的告知函》《撤销合伙事务执行人的决定》，要求秦宇交回煤矿公章、财务专用章、采矿许可证、营业执照等全部资料。上述文件均通过EMS快递邮寄给秦宇，并由伊金霍洛旗公证处全程公证下完成送达，从邮政送达回证显示，秦宇于当年2月26日正式签收。按照法律规定与合伙约定，自函件送达之日起，秦宇的合伙事务执行人身份自动撤销，不再具备代表煤矿开展任何经营管理活动的权利。

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然而，令人匪夷所思的是，秦宇在明知授权已被撤销、委托书完全失效的情况下，非但拒绝交还煤矿相关证照印章，反而利用其持有的公章与相关证照，于2017年2月27日，向纳林陶亥镇政府提交法人变更申请，谎称煤矿生产管理需调整，违法将原法定代表人李文斌变更为秦宇。仅在三天后，伊金霍洛旗国有资产管理局向原工商管理局发函同意变更申请，工商部门随即完成了法人变更登记并换发营业执照。已被全体股东撤销授权、无经营管理权的股东，仅凭一份失效文件，便顺利完成了法人变更，如此不合理的工商变更审核登记流程，为该矿股东资产被秦宇侵占埋下了重大隐患。

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当法定代表人身份被非法变更后，秦宇以假法人身份掌管了煤矿，并主导了一系列损害全体股东利益的资产处置。2018年，煤矿因拖欠设备款，被山东省济宁市中级法院对该矿采矿权进行司法拍卖，内蒙古向荣运输有限公司以1447万元的起拍价低价竞得；后续因其他债务纠纷，煤矿机器设备、井巷工程、房屋等全部资产再次被司法拍卖，据鄂尔多斯市中级法院于2024年8月出具的竞价确认书显示，内蒙古向荣矿业有限公司以5316万元起拍价成交。而工商信息明确显示，两家竞拍公司实为同一主体，纳林沟煤矿核心资产最终以远低于市场价值的起拍价被同一家公司悉数拍走，这明显违背正常的市场交易逻辑。

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三名股东认为，秦宇利用非法获取的法定代表人身份，恶意主导煤矿资产低价拍卖，涉嫌通过暗箱操作侵占合伙股东财产、骗取股东合法权益，三位股东随即掌握完整证据后，向伊金霍洛旗公安局报案，要求追究其刑事责任。但当地公安机关仅以“经济纠纷”为由不予立案，且始终未按照法律规定向报案人出具《不予立案告知书》，导致三名股东的维权之路陷入僵局，合法财产权益持续遭受侵害。

针对这一事件，中国人民大学法学院杨立新、冯军教授，清华大学法学院黎宏三位国内权威法学专家，在全面梳理案件证据、深入研讨法律适用后，联合出具专业法律意见书，从民法与刑法双重层面，明确界定了该事件中的违法违规行为。

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三位法学专家一致认为；从民事法律角度来看，依据《民法典》合伙合同相关规定，秦宇与其他三名股东通过共同出资、共享利益、共担风险的方式形成了合法的合伙人关系，煤矿全部资产属四人共有，任何一方不得擅自处置。2016年3月至2017年2月26日期间，秦宇基于全体股东授权担任合伙事务执行人，具备合法经营管理权；但2017年2月26日，股东撤销授权的决议经公证送达后，秦宇的合伙事务执行人身份依法已失效，其无权再代表煤矿开展任何经营活动。秦宇拒不交还证照印章、擅自使用失效委托书变更法定代表人的行为，本身就违反《民法典》中关于合伙事务执行、民事授权委托的相关规定，属于严重的民事侵权行为，其通过非法手段获取的法定代表人身份不具备合法效力。

从刑事法律角度分析，专家意见明确指出，秦宇在授权被撤销后，虚构身份、利用非法变更的法人身份，主导煤矿资产低价拍卖，若有证据证明其将拍卖所得资产非法占为己有，便符合《刑法》第271条；职务侵占罪的构成要件；若有证据证明其与竞拍方恶意串通、合谋通过司法拍卖骗取其他股东财产利益，则涉嫌触犯《刑法》第266条诈骗罪。总之，秦宇的一系列操作，本质上是利用非法身份、借助合法司法程序，行侵占合伙人财产之实，其主观恶意明显、涉案金额巨大，已涉嫌刑事犯罪，公安机关理应依法立案侦查，彻查资产流向与利益勾连。

一起事实清晰、证据确凿的股东侵权、涉嫌刑事犯罪的案件，却被当地司法部门盲目地认定为经济纠纷不予立案的定论，让合法的股东们维权无门，这不仅违背行政执法与刑事司法衔接的相关规定，更让违法者逍遥法外，严重地损害了法律的权威性与公信力。

同时，纳林沟煤矿法定代表人违规变更事件中，也暴露出当地工商、国资部门在审批环节上的严重失职，对变更申请的真实性、合法性未做实质性地审核，对授权文件有效性未做严格核查，让非法操作轻而易举易地绕过了监管壁垒，最终导致集体资产与股东权益遭受重大损失。

企业合法经营、股东权益受法律保护、执法机关应依法行政，是市场经济有序运行的基本底线。纳林沟煤矿股权乱象，既是个别股东无视法律、肆意侵权的典型案例，也暴露了基层市场监管、国资管理、执法司法环节的多重短板。失效委托书如何能顺利通过层层审批完成法人变更？巨额煤矿资产为何能以起拍价被关联方低价拍走？涉嫌刑事犯罪的行为为何迟迟得不到立案查处？这些疑问亟待相关部门给出明确答案。

法律的生命力在于实施，法治的权威在于执行。针对这一事件，上级监管部门、司法机关理应及时介入，启动专项调查，彻查法人变更审批中的失职、渎职行为。厘清煤矿资产拍卖背后的利益关联，依法纠正行政违法行为，督促司法机关严格履职责，对涉嫌刑事犯罪行为依法立案侦查，全力维护股东的合法权益与资产安全。同时，以此为警示，全面排查当地工商企业变更、资产处置、执法办案中的漏洞，完善监管流程、压实审核责任、规范执法行为，杜绝类似违法、违规的事件再次发生，筑牢市场经济的法治防线，守好社会公平正义的底线。

据了解，从媒体介入后，办理该案的法官刘某，已被当地有关部门留置约谈，而秦宇已申请移民国外，目前已跑路到吉尔吉斯坦居住，而实际掌控该矿的张东也在申请移民中，但目前还没有完成审批流程仍在当地居住。