140亿的收购，被叫停

文｜融中财经

扎克伯格在新加坡敲定那笔20亿美元的交易后，国家发改委正式出台禁令，两个事件的前后间隔仅为四个月。

过去四个月内，Meta的产品上都印上了Manus的logo。扎克伯格已经开过庆祝香槟，肖弘的Meta副总裁名片也印制完成，最终所有安排都要退回，股权全部退回，20亿美元资金原路返还，相关数据全部删除，技术授权正式终止。

商业世界里，比亏钱更让人心疼的，或许莫过于这种"差点成功"。

这次事件不是普通的商业失利，是《外商投资安全审查办法》2021年实施后，AI领域首个对外公开的外资收购叫停案例。该办法最严格的审查结论明确要求，"对禁止投资的，不得实施投资"。

这则禁令出台后，Meta布局AI的收官项目直接宣告终止，资本跨境流动的监管边界也得到明确划定。该事件暴露出的跨境投资风险与挑战，也需要各方审慎考量。

从横空出世到一纸禁令

Mansus的创办者肖弘1993年出生，2011年考入华中科技大学软件工程专业。自大学就读时期，肖弘就已尝试各类创业项目，像华中大版本的微信漂流瓶、适配企业微信生态的工具"微伴助手"。2020年，肖弘将"微伴助手"整体出售给某独角兽企业，获得了人生 第一笔可观收入。

2022年人工智能领域发展浪潮涌现，借着这波行业发展势头，肖弘开发了名为Monica的浏览器侧边栏插件，将GPT-4、Claude、Gemini等主流大模型整合在同一入口内。这还是当时为数不多的可实现盈利的人工智能创业产品。2024年开年，字节跳动给出3000万美元的报价并购，但受到了肖弘的回绝。

其后，Cursor和Claude Computer Use陆续走红，肖弘预判下一个风口即Agent。随即2025年3月Manus正式上线，命名取自MIT校训"Mens et Manus"，意为心与手，当晚十点上线，此后Manus一晚走红，邀请码被炒到高价。

走红后自然而然进入了资本的视野，两年估值涨幅达三十多倍。头部美元VC、互联网巨头、知名天使投资人，AI圈内活跃度靠前的资本基本都曾入局。

2025年6月，该公司完成总部迁移，从国内搬至新加坡，运营主体也变更为新加坡注册企业。该公司国内原有120人的团队，最后仅约40名核心技术骨干跟随总部搬迁，剩余员工全部被裁撤。旗下社交账号内容全部清空，官方网站屏蔽中国IP访问，Manus这一名称在中文互联网上基本没有公开声量。

有离职员工之后向外媒披露，Manus最初便搭建开曼架构，在新加坡设立运营实体，"出海"方向在底层架构设计阶段就已预先设置完成。该企业始终没有深耕中国市场的规划，更接近以中国为研发后台、面向海外市场输出的"过路项目"

2025年12月30日，Meta公开了收购计划，涉及金额约20亿美元，收购对象为Manus母公司蝴蝶效应。该笔交易规模在Meta历次并购中排第三，仅WhatsApp、Scale AI收购案规模更大。

扎克伯格全程主导本次谈判，从启动到最终落定总共才用了十几天。Manus的一名早期投资人后续谈起那场谈判的推进速度："快到让人不敢相信这份offer是真的。"

2026年1月8日，商务部新闻发言人对外公开表态，将对Meta收购Manus的交易开展合规评估，3月，国家发改委约谈交易双方，4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室正式下达禁止投资决定，要求涉事方撤销该笔交易。

《外商投资安全审查办法》2021年实施至今，这起AI领域外资收购案是首个被公开叫停的案例，属于该办法框架下最严的一档审查结论。

后续处置也与此前一样彻底，20亿美元交易款全额退回，股权恢复至收购前状态，Meta收集的所有境内数据必须删除，技术授权全部终止。

水下的暗礁

Manus相关事件传开后，不少人第一反应就联想到它和地缘政治有关。这类解读没问题，不过把时间维度拉长，跨境并购在国家安全审查环节受阻，早有先例。

2005年，中海油想出185亿美元收购美国优尼科石油，比雪佛龙的报价整整高出6亿。但美国国会以"国家安全"为由施压，中海油最终知难而退。

2017年字节跳动收购Musical.ly，三年后特朗普一纸行政令要求剥离TikTok美国业务。该官司打到拜登任期、又打到特朗普第二任期，八年了至今没有一个明确结局。再比如2020年中资公司收购的美国视听设备厂商Jupiter Systems，五年之后被特朗普政府以国家安全为由翻出来要求拆解。

中资在境外也常遇各类问题，2021年，中建集团收购建筑商Probuild的交易，被澳大利亚政府正式否决；2022年，英国政府明确提出要求，某中资上市公司旗下的荷兰子公司，需在限定期限内转让英国半导体厂Newport Wafer Fab至少86%的股权，这是中资在英国首次因追溯审查被否决。

查阅这些案例不难看出，事项遇阻，从来不出于商业问题，而是被审查方对"什么算敏感技术、什么算关键基础设施、什么算敏感数据"的判定范围，在不断拓宽。

2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）在美国生效，CFIUS的管辖权从此覆盖关键技术、关键基础设施、敏感个人数据，也就是TID三件套。

该年度中资投向美国的规模同比下降超过80%，叠加2023年以来逐步落地的"对外投资审查制度"（业内俗称"反向CFIUS"），美方开始对流入中国半导体、量子计算、AI等敏感领域的美国资本实施反向限制。

国内的相关推进节奏同样保持一致的，《外商投资法》第三十五条早已从法律层面明确了国家安全审查制度的地位；《外商投资安全审查办法》采用"直接+间接+其他方式"的广义界定，将VIE结构、红筹架构、境外SPV收购全部纳入覆盖范围。

判断Manus案的特殊性，无需看"中国启动审查"，要看审查覆盖的范围首次明确将范围拓展到AI应用层——此前业内认为只有算力、芯片、底层模型会被审查，如今Agent这类"AI操作系统"也被列入清单

早年，国内运作的美元基金，常规路径是在境外筹集美元（多来自美国高校捐赠基金、养老金、家族办公室），后续借助开曼架构、VIE或红筹结构投资国内企业，再通过纳斯达克或香港IPO完成退出。阿里、京东、字节、拼多多等企业，过去二十年大众熟知的中国互联网造富案例背后，基本都采用这套运作逻辑。

这套模式存在的问题是，各环节都同时处于两套监管体系的覆盖下，募资环节需同时符合美国LP的合规要求与国内资本管制；投资环节依托境外SPV"间接持有"境内资产，存在被穿透的可能；退出环节完全取决于海外资本市场的对外开放度。

中美关系平稳的阶段，这类跨境结构易催生制度套利空间；一旦进入博弈时期，每一处套利点位都会同步转为风险敞口。

这套模式最依赖的退出路径假设，刚好被Manus案触碰到了：只要完成主体迁出，海外并购就能顺利收尾。

监管以"实质重于形式"穿透下来，等于明确告诉市场：注册地变了不算切割，团队搬了不算切割，数据来源还在境内，那就还是中国监管的人。

针对Manus事件展开反思，现阶段境内美元基金做对外投资，至少要应对三层叠加的风险。

美股IPO向来是美元募资基金变现效率最高的退出渠道其中一种，不过《外国公司问责法案》落地后，中概股长期受审计监管摩擦困扰。高盛此前测算结果显示，市场对部分中国ADR退市概率的定价已升至历史高位。就算选并购退出，Manus案也说明这条路径可能在最终环节被原路退回。

合规层面遇双向挤压，FIRRMA落地后，几乎所有涉及关键技术、敏感数据的中资项目，都已被纳入CFIUS的审查范围，2025年初特朗普签署的《美国优先投资政策备忘录》，让美方相关审查要求持续收紧。中方出台的安审办法依托穿透原则开展审查，将境外SPV、红筹架构全部划入审查覆盖范围，中美两方审查要求同步收窄，跨境并购的法律灰色地带正在快速消失。

地缘政治的量化难度是最高的。这类因素不会只影响单笔交易的成败，投资标的、退出路径、估值体系等所有底层变量都会被直接重构。Manus事件发生后业内很快达成共识：AI监管审查的边界，已经从过去明确的算力、芯片向应用层拓展，后续哪些会被纳入清单没人能给出确定答案。这类不确定属性本身，就是估值表中最高的折价项。

各家美元基金自然也有对应的应对方案，不少经营多年的美元机构开始募集人民币基金，依托QFLP、QDLP等试点机制打通境内外资金通道，转向"双币运营"。

投资端的布局重点，已从"境内孵化、海外上市"的传统中概股项目，逐步转向真正具备出海能力的企业。这类项目成立初期，就主打海外市场，仅将中国作为研发或供应链的布局基础。退出端布局中，香港正被重新定位为"避险市场"，多家中概股头部企业已完成或正在筹备双重主要上市。

早前，部分华人创业项目开始参考Zoom的架构模式：项目从立项开始就把主要业务、核心团队、关键数据设在中国大陆之外，从根源上避开双边监管的摩擦。

这类运作思路和Manus"先在境内做大再事后切割"的模式存在根本差异，前者是预先规划好的，后者是刻意营造的。

Manus案给出的最核心警示就是，事到临头才想办法抽身脱身的行为，监管不会认可，市场接受度也会越来越低。

"洗澡式出海"行不通了

叫停决定公布之后，几家中央级媒体几乎在同一时间发声。

人民日报评论部署"人民锐评"专栏的定调是："核心技术交易，须明确安全边界，严守法治红线"。求是网刊发的人民日报评论"常言道"专栏更直接——给Manus这种操作贴了个标签，叫"洗澡式出海"。

相关表述语气比较严厉，表意很清楚，试图靠调整架构、转移主体规避监管的做法，既行不通，也不该尝试。

环球时报发布的社评内容更具体，对近期外界关注的几个争议问题作出了回应。第一，叫停Manus收购不属于"长臂管辖"，判定管辖权的依据不是公司当前的注册地，而是技术、人才、数据与中国存在的实质关联，"Manus早期研发在中国落地，核心数据取自中国"。第二，该举措符合国际通行惯例，欧盟、美国、日本都设有同类审查机制，"这种说法颇有些'贼看谁都像贼'的意味"。第三，本次决策不代表国内营商环境有所收紧，"禁止一单AI敏感并购，与鼓励外资在华兴业投资并不矛盾"。

每一条都有所指。

从法律层面看，监管这次的判断逻辑其实清清楚楚。《外商投资法》第三十五条规定的国家安全审查决定为"最终决定"，行政复议、行政诉讼都不适用。《外商投资安全审查办法》第二条又通过"直接+间接+其他方式"的广义定义，把VIE、红筹、境外SPV这些常见的规避架构全部兜底进来。

Manus这边的事实是这样：核心技术由中国籍团队在境内研发，训练高度依赖境内数据，运营主体迁到新加坡之后，关联人员、技术、关键资产又陆续向境外转移，境内主体逐步与核心业务剥离。整个动作完成之后，业务实质上已经从中国境内整体转移到境外。按照"实质重于形式"的穿透原则，注册地变更只是表面文章。律师在接受央视采访时讲了一句话很到位——"释放了一个信号，也就是说政府监管的红线在哪里"。

但叫停只是个动作，真正要补的功课还在后面。

"Manus远远不是第一个，但希望它是最后一个。"这话有道理也有现实意义，在AI项目巨大的估值泡沫面前，每一宗"搬迁"背后都对应着数十倍的回报率，下一个想走这条路的人很难被一纸禁令吓退。

光骂创业者"忘本"或者投资人"算计"是没意义的。国内创业环境其实有些真实的痛点：受美国出口管制影响，境内企业很难合法、大规模、低成本地获取最新一代英伟达高端芯片，模型训练算力是个长期瓶颈；境内退出渠道相比海外仍有差距，估值倍数也存在落差。这些痛点真实存在的时候，"全球化"的故事就特别容易被讲成"美国化"的故事，年轻创业者很难不被说动。

有个办法很好：堵不如疏。先叫停是必要的，明确"洗澡式出海"这条路不能走；但接下来还要让真正想扎根中国的创业者，有理由、有条件留下来。让他们在这边能拿到算力，能拿到合理估值，能拿到通畅的退出路径。

智谱、MiniMax陆续敲钟港交所，几家国产GPU芯片公司接连登陆资本市场——这些案例其实在告诉市场，扎根中国的故事不是不能讲，关键是要给创业者足够的信心和耐心。

商业领域一直处于动态变化中，对应的规则也不是固定不变的。这一轮调整里，规则的适用边界有了一次更新。接下来这类调整会延伸到什么范围。这一问题的后续进展，恐怕比Manus自身的命运更值得持续跟踪。