业绩承压之下“条件未成熟” 莎普爱思终止5.28亿元关联收购

在经历监管问询、投服中心发函以及多次延期回复后，莎普爱思（SH603168，股价6.68元，市值24.99亿元）最终主动叫停了原拟向关联方收购资产的交易。5月6日晚间，莎普爱思发布公告，宣布终止以5.28亿元收购控股股东关联方持有的上海勤礼实业有限公司100%股权事项。

《每日经济新闻》记者注意到，从3月17日首次披露收购意向到正式终止，前后不到两个月。在此期间，莎普爱思先后收到上交所问询函和中证中小投资者服务中心的股东建议函，并连续多次申请延期回复。在2025年大额亏损、2026年一季度继续亏损的背景下，这项关联收购的终止，使市场注意力重新回到公司主业持续恶化的现实上。

披露不足两个月，24倍溢价关联收购被终止

本次终止的资产收购事项，始于2026年3月17日。莎普爱思彼时公告，拟以现金5.28亿元收购上海养和实业有限公司、上海谊和医疗管理有限公司持有的上海勤礼实业100%股权，其核心资产为上海天伦医院有限公司（以下简称天伦医院）。公告披露后，上交所当日即下发问询函，直指交易估值的合理性与公允性等问题。

本次交易估值争议最为突出。截至评估基准日，上海勤礼实业净资产仅2097万元，100%股权评估值为5.28亿元，评估增值5.07亿元，增值率达到约2417.87%。标的公司2025年实现营业收入1.57亿元、净利润2713万元，对应静态市盈率约19.45倍。上交所要求莎普爱思就收入增长预测依据、可比公司选取合理性、交易作价公允性及是否存在向关联方输送利益、损害上市公司利益等情形作出详细说明。

与此同时，交易方案还面临业绩承诺高增长、资金来源存缺口、标的资产租赁与资质合规性等多重待解问题。自3月17日披露预案至5月6日终止，公司先后收到上交所问询函、投服中心建议函，并多次申请延期回复问询，核心争议始终未能完全澄清。

对于终止本次交易原因，莎普爱思表示，自公告本次交易事项以来，公司收到问询函后高度重视，并与交易对方、监管部门保持积极沟通。过程中，公司与交易对方进行了多轮磋商和慎重探讨，并结合内部、外部及各方意见，经与交易对方协商一致，认为现阶段实施本次交易的条件尚未完全成熟，为保障公司及全体股东的利益，决定终止本次交易。

终止本次收购，也意味着莎普爱思暂时搁置向医疗服务板块继续高杠杆、高溢价扩张的动作。莎普爱思此前已通过收购布局泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险，已直接拖累2025年业绩。

年报显示，莎普爱思2025年归母净利润亏损2.39亿元，主要原因之一即为相关医院大额商誉减值计提。

核心产品一致性评价工作仍在进行

本次收购同样设置较高业绩目标：交易方承诺上海勤礼实业2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元和4265万元，较2024年和2025年实际净利润显著上台阶。上交所明确要求公司结合历史业绩说明上述业绩承诺的可实现性，以及交易完成后对上海天伦医院的整合计划、人员和管理安排及风险控制措施，以及保障业绩承诺期后标的公司持续稳定经营、防范业绩“变脸”的具体措施。

资金层面同样存在明显压力。问询函提及，莎普爱思2025年三季报显示，货币资金与交易性金融资产合计约2.23亿元，远低于5.28亿元交易对价，且前两期付款即达约3.7亿元，需依赖银行并购贷款。上交所要求莎普爱思说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险。

实际上，此次收购终止发生在一个极为敏感的业绩节点。根据早先披露的2026年第一季度报告，报告期内公司实现营业收入9852.27万元，同比下降3.15%；归属于上市公司股东的净利润为亏损2610.40万元，而去年同期为盈利885.20万元，同比降幅高达394.89%。扣除非经常性损益后的净利润为18.56万元，上年同期为亏损114.44万元，虽名义上转正，但绝对值极小，显示主业盈利能力依然脆弱。

现金流方面同样不容乐观。2026年一季度，莎普爱思经营活动产生的现金流量净额为-2221.44万元，去年同期为-377.74万元，流出额大幅增加。公司解释为“销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期下降所致”。

此外，莎普爱思核心产品苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思）在抗白内障药物市场中处于行业前列，其一致性评价工作仍在进行中，后续需按照要求完成上市后临床研究并上报国家药监局，但莎普爱思同时承认“存在即使完成一致性评价工作仍无法通过国家药监局的审评审批，进而影响公司经营业绩的风险”。