永杰新材重大资产重组草案引上交所问询 涉及产能消化盈利持续性等九方面问题

来源：新浪财经-鹰眼工作室

永杰新材料股份有限公司（证券代码：603271，证券简称：永杰新材）于2026年5月7日发布公告称，公司于5月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788号）。上交所针对公司此前披露的重大资产购买报告书（草案）提出了关于交易目的、交易方案、标的资产财务状况、标的资产估值及业务、偿债压力等五大方面共九个问题，要求公司在十个交易日内书面回复并对草案作相应修改。

据悉，永杰新材拟通过现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权。交易完成后，公司产能预计提升超50%，并计划将原“年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目”的2.56亿元募集资金变更投入至本次交易。

上交所问询函主要关注点包括：

在交易目的方面，上交所要求公司结合铝加工行业市场需求、竞争格局及自身产能利用率等情况，说明是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张风险；并结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险等，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力。公告显示，秦皇岛标的2025年扭亏微利，新增的福特订单为非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。

交易方案方面，针对昆山标的保留的5%特殊股权，上交所要求说明其商业实质与目的，以及未来行权费用由公司承担是否损害上市公司及中小股东利益。同时，对于交易价格中包含的向出售方支付的约4.28亿元福特收益份额，上交所要求说明该安排的合理性、计算依据、支付期限及会计处理合规性，并结合福特订单的可持续性，量化分析订单终止对标的经营业绩的影响。

标的资产财务状况方面，上交所对秦皇岛标的的盈利能力和固定资产状况提出疑问。秦皇岛标的2024年、2025年净利润分别为-9434.87万元、836.78万元，毛利率分别为0.9%、4.02%，且截至2025年底未分配利润余额为-42.8亿元。上交所要求公司剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响后，还原标的关键财务数据，分析其实际盈利能力，并说明未分配利润大额负数的形成原因及潜在风险。此外，秦皇岛标的部分用于生产经营的建筑物未办理权属证书，热轧、精整厂房因土地红线越界，未能办理的建筑面积约60,935平方米，上交所要求公司说明该等产权瑕疵资产对生产经营的重要程度及整改方案。

标的资产估值及业务方面，上交所关注到秦皇岛标的采用资产基础法评估值9.22亿元，低于收益法评估值11.19亿元，最终交易价格为8600万美元（约6.01亿元），较资产基础法评估值差异约3.2亿元。上交所要求公司补充披露收益法评估下未来各期现金流预测值及主要参数，并结合标的历史经营情况说明关键参数选取的合理性。同时，针对标的客户集中度较高、外销收入占比高以及技术许可附带限制性条款等情况，上交所要求公司说明核心客户订单稳定性、交割后是否需重新认证，以及技术许可条款对标的产品出口和盈利能力的实质性影响。

偿债压力方面，本次交易对价约12.23亿元，公司计划通过自有资金、并购贷款及变更募资2.56亿元解决。交易完成后，公司资产负债率预计从41.86%升至59.47%。上交所要求公司披露并购贷款具体条款，量化测算新增利息支出对公司现金流和利润的影响，并结合货币资金、经营现金流等分析交易完成后是否存在较大偿债压力及资金缺口。

永杰新材表示，公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。

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