奥浦迈修订公司章程 完善治理架构与利润分配政策

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票简称：奥浦迈，股票代码：688293）于2026年4月发布公告，披露了经修订的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》。本次章程修订围绕公司治理结构优化、股东权利保障、董事会运作机制及利润分配政策等核心内容进行了系统性完善，旨在进一步提升公司规范化运作水平，保障公司及全体股东的合法权益。

公告显示，奥浦迈成立于2020年11月3日，前身为上海奥浦迈生物科技有限公司，于2022年6月13日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股20,495,082股，并于2022年9月2日在上海证券交易所科创板上市。截至本次章程修订，公司注册资本为人民币139,271,991元，法定代表人为董事长，公司住所位于上海市浦东新区紫萍路908弄28号。

公司治理结构优化

本次章程修订进一步明确了公司的组织架构和运作机制。公司不设监事会，改设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占三名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，重要事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。

董事会方面，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人。董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，以强化董事会决策的专业性和独立性。

股东权利与股份管理

章程对股东权利进行了详细规定，明确股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开或参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督、查阅复制公司章程及相关文件等权利。同时，针对股东查阅会计账簿、会计凭证等具体事宜，章程也规定了严格的程序和要求，以平衡股东知情权与公司商业秘密保护。

在股份管理方面，章程明确公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则，同类别股份具有同等权利。公司股份均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。对于股份转让，章程规定公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内亦不得转让。

此外，章程还对公司收购本公司股份的情形、程序和限制进行了明确规定。公司可在减少注册资本、与持有公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对股东会作出的公司合并或分立决议持异议而要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份。

利润分配政策明确化

本次章程修订的一大亮点是对公司利润分配政策进行了详细且明确的规定，充分体现了公司重视投资者回报的理念。公司利润分配原则包括充分考虑对投资者的回报、保持利润分配政策的连续性和稳定性、优先采用现金分红的利润分配方式以及按照法定顺序分配利润、坚持同股同权同股同利等。

在利润分配的具体内容上，章程规定公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年度至少进行一次利润分配，在满足条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

对于现金分红的具体条件和比例，章程规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司资金充裕能够持续经营和长期发展、未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生且无股东会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况时，公司应进行现金分红；在足额提取公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。

章程还根据公司发展阶段和资金支出安排的不同，设置了差异化的现金分红最低比例：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，该比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，该比例最低应达到20%。

重要事项审批权限划分

为提高决策效率和规范运作，章程对股东会和董事会的审批权限进行了清晰划分。股东会作为公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议、修改公司章程等重要职权。

董事会则在股东会授权范围内行使职权，包括召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等。

对于对外担保、关联交易等重大事项的审批权限，章程也作出了明确规定。例如，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等，均须经股东会审议通过。

发起人及股权结构

奥浦迈由有限公司变更为股份公司时的总股本为6,000万元，发起人共计10人。

发起人姓名证件号码认购股份数 (万股)持股比例出资方式肖志华3504182,000.9533.35%净资产折股华杰(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)91120118MA05M7NK0G14.77%净资产折股磐信(上海)投资中心(有限合伙)91310115MA1K39DD7813.97%净资产折股国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)91310000MA1FL36F6G10.81%净资产折股宁波稳实股权投资合伙企业(有限合伙)91330201MA2AG5E0XF9.67%净资产折股深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)91440300MA5DP8YB2R9.21%净资产折股宁波贺何投资管理合伙企业(有限合伙)91330201MA2AJ5CL5X3.47%净资产折股北京元清本草股权投资中心(有限合伙)91320594MA1PY71Y032.56%净资产折股上海稳奥管理合伙企业(有限合伙)91310000MA1H36BN581.60%净资产折股深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)91440300MA5EYB442D0.59%净资产折股合计6,000.00100.00%

本次章程修订是奥浦迈完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，有助于进一步保护投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。公司将严格按照修订后的章程规范运作，不断提升公司治理水平和经营业绩，以回报广大投资者的信任与支持。

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