干股股东要不要对公司债务承担责任?

干股股东要不要对公司债务承担责任?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

干股股东要不要对公司债务承担责任？针对这一问题，结合2024年新《公司法》及最新司法裁判规则，核心结论如下：1.干股股东要不要承担公司债务，核心看有没有被登记为工商股东：如果已经登记为股东，就要以认缴的出资额为限，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；如果只是内部约定的分红权，未登记为股东，就不用承担股东的债务责任。2.登记的干股股东，不能以自己是干股、不用出资为由对抗债权人，其承担责任后，可依据内部的干股约定，向实际出资的股东追偿。3.若干股股东滥用股东权利，比如混同公司与个人财产，就要对公司债务承担连带责任。

一、登记为股东的干股股东：需承担债务责任

（一）工商登记的公示效力是核心

根据2024年新《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是股东有限责任的核心规则。

如果干股股东被登记在了工商登记机关的股东名册里，那么对外来说，他就是公示的法定股东，债权人有充分的理由相信，他是需要履行出资义务的股东。一旦公司无法清偿到期的债务，债权人就可以要求该干股股东，在未出资的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，干股股东不能用和其他股东的内部干股约定，来对抗外部的债权人。

（二）承担责任后可向实际出资股东追偿

当然，这并不意味着干股股东最后就要自己承担这个损失，因为股东之间的内部约定，在股东内部还是有效的。

干股股东承担了对外的赔偿责任之后，可以拿着双方的干股协议，向实际的出资股东追偿，要求实际出资股东把这笔钱还给自己，这个是会得到法院支持的。

二、未登记为股东的干股股东：无需承担债务责任

如果只是股东之间的内部约定，干股股东只是享有公司的分红权利，没有被登记为工商股东，也没有实际行使股东的权利，那么他就不是法律上的股东，自然也就不用承担股东的债务责任。

这种情况下，他只是基于内部的约定，享有分取红利的权利，本质上和公司的债权人没有区别，公司的债务和他没有任何关系，债权人也不能要求他承担任何责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多干股股东都存在一个非常普遍的误区，以为自己是干股，不用承担任何责任，随便就同意登记为公司的股东了。实际上，只要你登记为股东，不管你是不是干股，对外都要承担股东的法定责任，很多干股股东最后莫名其妙地背上了几十万甚至上百万的公司债务，就是因为忽略了这一点。实践中，很多人都搞不清楚登记和不登记的区别，最后吃了大亏，这个是一定要注意的。

三、实操中的避坑指引

（一）提前明确是否要登记为股东

如果你是干股股东，首先要明确，你要不要登记为工商股东。如果只是想要分红的权利，不想承担股东的债务责任，那就不要登记为股东，只是和其他股东签一个分红的协议就可以了。

如果要登记为股东，那就要清楚，你对外要承担股东的责任，一定要提前签好书面的协议，约定好追偿的条款，避免后续的纠纷。

（二）必须签订书面的干股协议

不管你登不登记为股东，都一定要签订书面的干股协议，明确双方的权利义务，比如出资义务由谁承担、对外的责任由谁承担、承担责任之后怎么追偿，这样出了问题，才有明确的依据，不会口说无凭。

（三）不要滥用股东的权利

如果你是登记的干股股东，不要滥用股东的权利，比如不要把公司的财产和自己的个人财产混同，不要抽逃公司的出资，否则的话，就要对公司的债务承担连带责任，这个是得不偿失的。

在下列典型案例中：某贸易公司有两名股东王某和李某，两人协商约定，王某负责公司的全部出资，李某是干股股东，不用出资，但是占公司20%的股权，两人签订了书面的干股协议。但是办理工商登记的时候，为了方便，两人把李某也登记为了公司的股东，李某认缴了20万元的出资，王某认缴了80万元，两人都没有实缴。

后来公司经营不善，对外欠了供应商100万元的债务，全部都无法清偿，供应商起诉了公司，执行的时候发现公司没有任何可执行的财产，于是追加了王某和李某作为被执行人，要求两人在未出资的范围内承担补充赔偿责任。

庭审中，李某抗辩称，自己是干股股东，和王某约定了不用出资，出资义务是王某的事情，和自己无关。法院审理认为，李某是登记的股东，所以要承担出资义务，判决李某在20万元的范围内承担补充赔偿责任。李某承担了责任之后，拿着干股协议起诉了王某，向王某追偿这20万元，法院支持了李某的请求，判决王某向李某支付20万元的赔偿款。

干股股东的责任承担，核心看有没有登记为工商股东，很多股东对这一规则存在误解，容易引发后续的纠纷。如果您正遇到类似的干股股东的责任问题，不确定自己的权利义务，可联系专业律师进行咨询，结合具体情况制定合规的方案，保障自身的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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