投资入股协议模板（增资扩股型）

投资入股协议（增资扩股型）

甲方（目标公司）：____________________

统一社会信用代码：___________________

注册地址：____________________________

法定代表人：__________________________

乙方（投资方）：_______________________

身份证号：_________

住所地：_____________________

身份证号码：___________

丙方（目标公司原股东）：_____________

1.______（原股东1）

身份证号：

2.______（原股东2）

身份证号：

（以上丙方成员统称“原股东”，单独称“原股东方”）

鉴于：

1.甲方系依法设立并合法存续的【有限责任】公司，注册资本为人民币__________元，丙方为甲方合法登记的全体股东，已足额履行对应出资义务，股权结构清晰无瑕疵；

2.乙方拟以增资扩股方式对甲方进行投资，甲方及丙方同意接受乙方的投资，各方经平等、自愿、充分协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，就乙方增资入股甲方事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 增资扩股方案

1.各方确认，甲方本次投前估值为人民币__________万元（大写：），乙方以货币方式向甲方增资人民币__________万元（大写：），其中人民币__________万元计入甲方注册资本，剩余人民币__________万元计入甲方资本公积。

2.本次增资完成后，甲方的注册资本由人民币__________元增至人民币__________元，乙方占甲方增资后注册资本的______%，丙方各股东持股比例按同比例稀释，增资后甲方股权结构如下：

股东名称

持股比例

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

乙方

丙方1

丙方2

3.各方确认，本次增资的资金仅用于甲方【主营业务拓展、产能升级、研发投入、流动资金补充】（明确具体用途，不得挪作他用），未经乙方书面同意，甲方不得变更资金用途。

第二条 增资款支付

1.本协议生效后10个工作日内，乙方将全部增资款人民币__________万元一次性支付至甲方指定如下银行账户：

开户行：________________________

账户名：________________________

账 号：________________________

2.甲方收到乙方增资款后5个工作日内，向乙方出具合法有效的收款凭证，并配合乙方办理本次增资的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、变更股东名册、核发新的营业执照）。

3.本协议生效后，乙方正式成为甲方合法股东，享有本协议及公司章程约定的股东权利，履行股东义务。

第三条 各方权利与义务 （一）乙方权利与义务

1. 按照本协议约定及时、足额支付增资款；

2. 本次增资完成后，依据持股比例享有甲方的资产收益、重大决策、选择管理者等《公司法》及公司章程约定的股东权利；

3. 享有对甲方经营管理的知情权和监督权，有权要求甲方按本协议约定披露经营、财务等相关信息；

4. 以其认缴的出资额为限，对甲方的债务承担有限责任；

5. 遵守本协议约定及甲方修改后的公司章程，不得利用股东身份损害甲方及其他股东的合法权益。

1. 按照本协议约定接收并专款专用乙方增资款，不得挪用、截留；

2. 负责办理本次增资所需的全部内部决策及外部工商、税务变更登记手续，相关费用由【甲方】承担；

3. 按本协议约定向乙方披露甲方的经营状况、财务数据、重大事项等信息，接受乙方的监督；

4. 保证甲方及现有资产、股权无任何质押、冻结、查封等权利瑕疵，无未披露的隐性负债、重大诉讼、仲裁等事项；

5. 本次增资完成后，根据乙方要求修改公司章程，保障乙方股东权利的实现。

1. 已履行内部决策程序，一致同意本次增资扩股事宜，放弃对本次增资的优先认购权；

2. 保证其持有的甲方股权合法、有效，无任何权利瑕疵，未设置任何质押、担保，不存在代持、纠纷等情形；

3. 保证向乙方及中介机构提供的甲方财务数据、经营信息、资料文件均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4. 配合甲方办理本次增资的工商变更登记手续，配合修改公司章程并签字确认；

5. 承诺本次增资完成后，继续履行对甲方的经营管理责任，维护甲方及乙方的股东权益，不得从事损害甲方利益的行为。

1. 甲方设立增资款专用监管账户（同本协议第二条第1款指定账户），乙方有权对该账户资金的使用进行监管；

2. 甲方使用增资款单笔金额超过人民币__________万元的，需提前3个工作日向乙方提供资金使用计划、相关合同或凭证，经乙方书面同意后方可支付；

3. 甲方应于每月结束后10个工作日内，向乙方提交增资款使用情况明细表、财务报表；每季度结束后15个工作日内，向乙方提交季度经营报告，说明资金使用进度及经营成果。

1.丙方作为业绩承诺方，承诺甲方在本次增资完成后连续3个会计年度（______年-______年）实现如下业绩目标：

1. ______年经审计的净利润不低于人民币__________万元；

2. ______年经审计的净利润不低于人民币__________万元；

3. ______年经审计的净利润不低于人民币__________万元；

（净利润指经乙方认可的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）

2.若甲方在上述承诺期内任一会计年度未达到业绩目标，丙方应在该年度审计报告出具后30个工作日内，以【现金补偿/股权回购】方式向乙方承担补偿责任，具体补偿方式如下：

（1）现金补偿：补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷当期承诺净利润×乙方增资总额×（1+年化______%）×持股年限；

（2）股权回购：丙方按乙方增资总额×（1+年化______%）×持股年限的价格，回购乙方持有的甲方对应比例股权，乙方有权选择现金补偿或股权回购。

3.若甲方承诺期内累计净利润未达累计承诺净利润的______%，乙方有权单方解除本协议，要求丙方全额返还乙方增资款，并按年化______%支付资金占用费。

第六条 反稀释条款

1.本次增资完成后，若甲方后续以低于本次增资价格进行增资扩股，或通过转增股本、股权赠与等方式变相降低增资价格的，丙方应在该行为发生后30个工作日内，以现金或股权方式向乙方补偿，确保乙方的持股成本不高于后续增资价格，具体补偿方案由双方另行协商确定。

2.甲方后续增资扩股时，乙方享有按当前持股比例优先认购的权利，甲方及丙方应提前30个工作日书面通知乙方认购事宜，乙方未在通知期限内明确放弃的，视为同意认购。

第七条 股东特别权利

本次增资完成后，甲方修改后的公司章程应明确乙方享有如下特别权利，丙方同意予以配合：

1.一票否决权：甲方发生下列重大事项的，需经乙方书面同意方可实施，否则该事项无效：

1. 修改公司章程、增加或减少注册资本；

2. 合并、分立、解散、清算、变更公司形式；

3. 变更主营业务、对外投资单笔超过人民币__________万元、对外担保任何金额；

4. 调整公司核心管理层、制定或修改员工股权激励计划；

5. 分配公司利润、处置公司重大资产（价值超人民币__________万元）。

2.知情权与检查权：乙方有权查阅、复制甲方的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等资料，有权委托专业机构对甲方的财务状况进行审计，相关费用由【甲方】承担。

3.利润分配权：甲方在弥补亏损、提取法定公积金后，当年有可分配利润的，应按持股比例向股东分配利润，且每年分红比例不低于可分配利润的80%，具体分红时间由股东会决议确定。

4.随售权：若丙方拟对外转让其持有的甲方股权，乙方有权按同比例、同价格与丙方一同转让，丙方应提前30个工作日书面通知乙方转让事宜，未通知的，该股权转让行为无效。

第八条 股权回购

1.除本协议第五条约定的业绩不达标回购外，出现下列情形之一的，乙方有权要求丙方回购乙方持有的甲方全部或部分股权：

1. 本次增资完成后______年内，甲方未能实现【IPO/挂牌/被并购】等退出目标；

2. 甲方核心管理层（法定代表人/总经理/核心技术人员）离职且未在30个工作日内聘任合格继任者；

3. 甲方发生重大违法违规行为，被监管部门处罚导致主营业务无法正常经营；

4. 甲方未按本协议约定使用增资款，经乙方催告后仍未整改；

5. 丙方违反本协议约定的承诺与保证，给乙方造成重大损失的。

2.上述情形发生后，乙方有权向丙方发出回购通知，丙方应在收到回购通知后30个工作日内，按如下价格回购乙方股权：

回购价格=乙方增资总额×（1+年化______%）×持股年限（持股年限自乙方支付增资款之日起计算至实际回购之日）。

3.若丙方未按约定履行回购义务，每逾期一日，应按未付回购款的______‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权向法院提起诉讼，要求丙方履行回购义务并承担违约责任。

第九条 承诺与保证

1. 甲方及丙方保证，甲方系依法设立并合法存续的企业法人，具备持续经营的全部资质和条件，本次增资扩股已履行全部内部决策程序，符合法律法规及公司章程的规定。

2. 甲方及丙方保证，向乙方提供的所有资料、文件、信息均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方无未披露的隐性负债、重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

3. 丙方保证，其持有的甲方股权无任何权利瑕疵，未设置质押、担保、查封、冻结，不存在代持、权属纠纷等情形，本次增资完成后，不会以任何方式处置其持有的甲方股权损害乙方利益。

4. 乙方保证，其具有合法的投资主体资格，增资款为其合法所有的资金，无任何非法来源，能按本协议约定及时、足额支付增资款。

1. 任何一方违反本协议约定，未履行或未全面履行义务的，均构成违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为乙方增资总额的20%；若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、评估费等）。

2. 乙方未按本协议约定支付增资款的，每逾期一日，应按未付金额的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方及丙方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项不予退还。

3. 甲方未按本协议约定使用增资款，或未按约定向乙方披露信息的，乙方有权暂停支付剩余增资款（如有），并要求甲方限期整改；整改后仍不符合约定的，乙方有权要求丙方履行股权回购义务。

4. 甲方未按本协议约定办理工商变更登记手续的，每逾期一日，应按乙方增资总额的1‰向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方全额返还增资款，并按年化______%支付资金占用费。

1. 各方应对本协议的内容、本次增资的相关事宜及在合作过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、经营信息、客户资源、技术资料等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2. 本保密条款的效力不因本协议的解除、终止而失效，各方的保密义务期限为永久。

3. 若一方违反保密条款，向第三方泄露商业秘密的，应向守约方支付违约金人民币【10】万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失。

1. 本协议经各方协商一致，可以书面形式解除。

2. 发生本协议第五条、第八条约定的情形，乙方有权单方解除本协议。

3. 因不可抗力（包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等不可预见、不可避免、不可克服的客观情况）导致本协议无法履行的，本协议自动终止，各方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。

4. 本协议解除或终止后，各方应根据实际情况履行善后义务，包括但不限于返还增资款、办理股权回购、工商变更登记等，善后事宜处理完毕后，本协议的权利义务终止。

1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

2. 各方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

1. 本次增资完成后，甲方的公司章程应按本协议约定进行修改，公司章程的内容与本协议不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2. 本协议自各方签字盖章之日起生效。

3. 本协议一式______份，甲方、乙方、丙方各执______份，甲方办理工商变更登记留存______份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为协议签署页）

甲方（目标公司）：____（盖章）

法定代表人/授权代表：（签字）

日期：______年______月______日

乙方（投资方）：_____（盖章/签字）

法定代表人/身份证持有人/授权代表：（签字）

日期：______年______月______日

丙方（原股东1）：____（盖章/签字）

法定代表人/身份证持有人/授权代表：（签字）

日期：______年______月______日

丙方（原股东2）：_____（盖章/签字）

法定代表人/身份证持有人/授权代表：（签字）

日期：______年______月______日