IPO雷达｜恒基金属回复北交所“首问”：是否将核心工序外包？与冈山等主体有无利益输送？实控人之一昏迷会否导致公司陷治理僵局？

日前，北交所官网信息显示，广东恒基金属股份有限公司（以下简称恒基金属、发行人或公司）回复了北交所首轮审核问询函，就是否将核心工序外包、与冈山等主体关系、业绩波动真实合理性、内外销毛利率差异合理性、经营现金流下滑、实控人之一因受伤昏迷数年会否影响控制权稳定性等问题做出了说明。

招股书显示，恒基金属主要从事制冷系统管件、阀门等产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于空调、冷链物流等领域。

是否存在将核心工序外包情况？

北交所关注公司主要业务开展模式及技术创新体现。根据申请文件，发行人主要原材料为紫铜管、黄铜棒及铝材，通过焊接等工序生产制冷系统定制化铜管件、铝管件及截止阀等产品。目前形成了管路自动校圆技术、旋压封口技术、大口径管件精密加工技术、高性能分流头组件设计与制造技术、无氧自动焊接技术等核心技术。2022、2024年年末，发行人使用劳务派遣的人数占比超过10%；2023年度，发行人将部分非关键工序进行劳务外包。

北交所请发行人以流程图形式分别说明公司各细分业务的主要生产环节及生产工艺，关键核心工艺与非关键核心工艺对应的具体环节，发行人、外协供应商、外包人员、劳务派遣人员分别参与哪些生产经营环节，是否存在将核心工序外包的情况；进一步说明在不同生产环节所使用的核心技术情况及技术先进性的具体体现。说明公司管件及阀门产品在强度、杂质含量、压扁率、焊接渗透率，以及破坏力矩和流通能力等技术参数指标上与同行业可比公司产品的比较情况，以及与行业技术迭代趋势的匹配比较情况，客观充分披露公司竞争优劣势，并充分提示技术水平相关风险。

恒基金属在回复中表示，公开资料显示，同行业可比公司中三花智控、同星科技均存在由外协厂商进行生产的方式。公司外协加工符合行业惯例，且外协加工费占采购金额的比例较低，公司对外协厂商不存在重大依赖。公司的产品设计、弯管、扩口、缩口、打点、焊接、锻压、横头加工、主腔加工、检测、清洗烘干等保证产品质量和性能的关键核心环节，主要由公司自身完成，不存在将主要核心工序全部外包的情况。根据管件及阀门产品技术参数与同行业可比公司比较情况，公司产品技术参数与同行业可比公司处于同一水平区间，公司产品与行业技术迭代趋势相匹配。

与冈山等主体关系？有无利益输送？

北交所关注公司治理与独立性，其中焦点之一在于与冈山公司等主体的关系。

根据申请文件：（1）发行人历史沿革中曾涉及股权代持情况，1997年1月公司前身设立时，由孙志坚（实际控制人孙志恒之弟）、何坤成代表孙志恒、孙志坚、陈林初、何坤成四名出资人作为工商登记的股东；2002年6月，孙志坚因与孙志恒经营理念产生分歧退出恒基有限，将所持恒基有限股权转让给其他三名股东，其中，孙志恒的股权仍由他人代持；2004年12月，相关代持关系解除。（2）孙志坚及其配偶于2002年退出发行人前身后，设立经营冈山系列公司，该等公司目前从事制冷配件的生产、销售业务，与发行人存在从事相同或类似业务的情况。（3）由于发行人与冈山公司均从事制冷配件的生产、销售业务，双方上游原材料供应商及下游客户存在部分重叠的情况。（4）报告期内，公司存在应客户指定要求，向冈山公司采购黄铜螺母产品情形。此外，发行人、实际控制人及其配偶、子女、董监高等，与冈山公司及其实际控制人及其配偶、子女及其控制的企业之间存在其他交易或资金往来情形。

就发行人股权代持解除的有效性。北交所请发行人：①说明各代持入股资金来源以及涉及境外资金出资的合规性，双方是否实际签署代持协议或其他可证明代持关系的书面文件，代持双方之间是否存在可证明代持关系的大额出资资金流转相关的银行转账凭证及与代持协议的匹配性，代持关系形成后历次分红是否均流向被代持人；若否，请说明原因及合理性。②说明历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性；相关股权代持是否真实解除，解除过程是否合法合规，是否存在纠纷或其他协议安排。③结合孙志恒、孙志坚等人设立发行人前身的背景，孙志坚退出前发行人经营运作情况以及孙志坚的退出过程等，说明孙志坚是否真实退出，发行人是否仍存在股权代持情形，是否存在纠纷或其他利益安排。④按照实质重于形式的原则，结合前述孙志坚代持、退出事项及冈山公司历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性或竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明是否与发行人构成同业竞争。

北交所请发行人补充说明与冈山公司及其相关人员的关系。①说明冈山公司及其相关主体与发行人、实际控制人、客户、供应商等存在业务和资金往来的基本情况，列示报告期内发行人、冈山公司与重叠客户、供应商发生交易的具体内容、金额及定价方式和定价公允性。②结合紫铜管、黄铜棒及铝材等原材料市场情况，下游空调、冷链物流设备等制冷设备的市场格局，发行人与冈山公司在产品类型、技术路径、应用领域等方面对比情况，以及冈山公司经营规模、资质认证等情况，充分说明发行人部分客户、供应商同时与冈山公司存在交易的原因及合理性。③说明在孙志恒、孙志坚产生经营分歧，孙志坚独立设立经营冈山公司的背景下，发行人与冈山公司仍存在关联交易的合理性。④结合问题（1）（2）充分说明冈山公司及其相关人员是否存在通过与发行人上下游的业务及资金往来等，进行利益输送、代垫成本费用等情形。

恒基金属在回复中就上述问题做出了详细说明，中介机构核查结论认为：

公司历史股东股权代持期间涉及的入股资金来源、代持关系证明文件、出资资金流转凭证均与股东之间的代持关系相匹配；股权代持解除前，公司历次股东会决议由相关名义股东进行表决，表决内容均已获得实际股东的确认，该等情形不会影响决议的合法有效性；恒基有限历史沿革中存在的股权代持情形已彻底解除，解除过程合法合规，各方之间未就该等股权代持事宜产生任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他协议安排；孙志坚系真实退出发行人，截至本回复出具日，发行人不存在股权代持情形，不存在纠纷或其他利益安排；公司与冈山公司均独立经营，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均具备独立性；公司与冈山公司虽存在竞争性业务，但不构成同业竞争；2022年度至2025年度，发行人因客户指定原因向冈山公司购买少量黄铜螺母并支付相应采购款，发行人实际控制人与冈山公司实际控制人因家族内部财产分割存在少量资金往来，除上述情况外，冈山公司及其相关主体与发行人及关联方不存在其他交易及资金往来；发行人截止阀、铜管件等产品与冈山公司存在重叠，产品原材料、加工工艺、下游应用领域存在重合，且冈山公司拥有生产经营必要的资质认证，截止阀经营规模较大，在原材料铜材加工和下游空调市场竞争格局相对集中的背景下，公司与冈山公司存在相同的客户和供应商具有合理性；冈山公司及其相关人员不存在通过与发行人上下游的业务及资金往来等，进行利益输送、代垫成本费用等情形。

业绩波动真实合理性？

就公司业绩波动合理性及可持续性。北交所请发行人列表说明报告期内各类产品在各区域的收入金额及占比、毛利率等，报告期内公司业绩波动的合理性，与可比公司业绩对比情况，管件收入金额及占比持续提升、阀门及其他配件收入占比下降的原因。说明发行人各期新签订单的变化趋势及原因，结合各期末及截至问询回复日的在手订单金额、实现周期、预计确认收入时间等情况，说明期后业绩预测情况、是否存在业绩下滑风险。

恒基金属在回复中表示，2022至2025年，公司净利润分别为11,350.22万元、9,390.69万元、11,454.56万元和11,862.14万元，业绩波动情况如下：

2023年，公司净利润较上年度下降1,959.53万元，主要系因铜管件、阀门产品收入下降使得营业收入、营业毛利分别下降10,568.49万元和2,207.69万元。

2024年，公司净利润较上年度增长2,063.87万元，主要系因铜管件、铝管件收入增长使得营业收入、营业毛利分别增长17,464.55万元和4,351.85万元。

2025年，公司净利润较上年度增长407.58万元，主要系因铜管件、铝管件收入增长使得营业收入、营业毛利分别增长18,221.65万元和2,449.40万元；净利润增长幅度小于营业收入，主要系因人民币升值及公司墨西哥子公司前期费用增加使得期间费用增长所致。

2023年，公司营业收入、净利润较2022年下降，同行业可比公司三花智控、同星科技营业收入、净利润较2022年均上涨；盾安环境营业收入上涨但净利润下降，公司的经营业绩变动情况与可比公司相比存在差异的主要原因，是可比公司的业务布局及产品种类与公司相比更广泛。2024年和2025年，公司的营业收入、主营业务收入、净利润持续增长，与可比公司的总体业绩变动趋势一致。

客户集中度较高的合理性？

北交所要求公司结合下游客户所处行业的竞争格局、主要客户市场占有率、可比公司情况等，说明公司客户集中度较高的合理性。

恒基金属在回复中表示，2022年至2025年，公司前五大客户收入占比分别为62.40%、65.91%、65.27%和66.85%，客户集中度相对较高，但是公司不存在对单一客户收入占比超过50%的情况，对单一客户不存在重大依赖。

公司下游应用领域主要为空调，全球空调行业经历了百余年的发展，经过多次的并购重组，已形成了由大金集团、博世集团、松下集团、特灵集团、开利集团、美的集团、格力集团、海尔集团以及海信集团等几大跨国集团竞争的局面，前述企业集团占据了全球空调市场绝大部分市场份额。同星科技2022年至2024年度前五大客户销售收入占比均超过50%，与公司接近。三花智控和盾安环境整体收入规模较大且主要业务除空调零部件外，还有汽车零部件、制冷设备整机等业务，导致整体客户集中度比公司低。综上，公司下游应用领域主要为空调，空调行业市场集中度较高，公司客户集中度高，符合下游行业特点。同行业可比公司亦存在客户集中的情况，公司与同行业可比公司不存在重大差异，公司客户集中度较高具有合理性。

内外销毛利率差异合理性？

根据申请文件，报告期内，公司内销毛利率分别为12.65%、12.15%、10.58%和5.81%，外销业务毛利率分别为30.44%、31.62%、33.07%和32.94%，内外销毛利率存在差异且变动趋势不一致。管件受托加工毛利率分别为49.94%、56.43%、46.95%和19.90%，高于其他产品。

北交所请发行人：（1）结合市场环境、客户结构、产品结构、定价策略、境外子公司职能与在定价过程中的作用等，量化分析内外销毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因，与可比公司的对比情况，是否符合行业惯例。（2）列表说明报告期内内销主要客户的产品类型、收入及毛利率变动情况，分析发行人内销毛利率逐期下降的原因，与主要内销客户是否存在价格年降安排及其影响，价格传导机制是否有效、毛利率是否存在持续下滑风险，请充分揭示相关风险并完善重大事项提示。（3）说明各类产品细分产品类型的平均单价、收入占比及毛利率等，分析铜管件平均单价波动较大的原因；结合技术门槛、加工工艺、销售区域、定价策略等，说明铝管件毛利率持续增长高于铜管件的合理性、可持续性，是否与同行业公司同类产品毛利率变动趋势一致，2024年铝管件毛利率增长较快的原因。

恒基金属在回复中表示，无论在国内市场还是美国市场，外资空调品牌的价格均显著高于内资空调品牌，国外品牌一般售价较高，内资品牌则主打性价比。经查询国内外空调整机厂毛利率情况，国外整机厂企业的毛利率主要在25%-36%之间，国内整机厂的毛利率主要在19%-30%之间，国外整机厂销售价格、毛利率均高于国内整机厂。因国内消费者更加重视产品性价比，使得国内空调整机厂对价格更加敏感，因此近年来国内空调整机厂存在“内卷式”竞争的情形，在此背景下，为保证自身利润空间，国内空调主机厂对空调零部件供应商价格更加敏感，一般通过招标等方式降低零部件采购价格；使得公司内销产品毛利率较低。因国外空调整机厂更加重视产品品牌，因此对产品质量及供应商质量控制体系的要求均更加严苛，国内能够满足其要求的合格生产商相对较少；同时，由于终端市场售价较高，为保证产品质量，国外整机厂也愿意付出更多的成本，使得公司外销产品毛利率较高。

从产品结构看，铜、铝管件产品在外销收入中占比较高，其毛利率高于阀门产品。

公司管件产品形态多样、结构复杂，需要针对不同客户不同空调设备的规格型号需求提供定制化设计、生产；阀门产品主要为截止阀，产品技术相对较为成熟，标准化程度相对较高，附加值相对较低。因此，管件毛利率高于阀门。

与管单件相比，管组件结构相对复杂，因此一般而言毛利率相对较高。2022年至2025年，外销业务收入中管件收入占比约为75%-83%，其中管组件占比为60%左右。内销业务中管件收入占比约为50%-60%，其中管组件占比约为22%-36%，外销业务中管件及管组件收入占比均显著高于内销。

铜管件与铝管件相比，铝管件焊接工艺难于铜管件，且公司为国内制冷配件行业少数具备空调铝管件规模化生产能力的企业之一，在铝管件方面具有专业的生产能力和先发优势，铝管件竞争相对缓和，因此铝管件毛利率高于铜管件。2022年至2025年，外销业务中铝管件占比约为14%-25%，内销业务中铝管件占比约为4.5%-8%。外销业务中铝管件收入占比显著高于内销。因此外销毛利率较高。

2024年，内销毛利率下降的原因是：公司于2024年与中山宏源建立业务关系，并与美的制冷新增铜管件交易业务，接受了部分报价较低的订单，使得内销综合毛利率下降。

2025年，内销毛利率下降的原因是：（1）随着公司与中山宏源和美的制冷合作的深入，交易金额在内销收入中的占比逐步提高，使得内销毛利率下降；（2）受境内市场竞争环境的影响，海信集团、海尔集团等内销主要客户根据市场招标或与公司协商议价结果调整加工费的价格，使得铜管件、阻尼块等产品销售毛利率有所下降；（3）公司积极参与境内市场竞争，增加了对海尔集团的产品销售，引起阀门产品平均毛利率下降。

在毛利率是否存在持续下滑风险方面，恒基金属在回复中表示，公司经过多年潜心发展，凭借先进的研发能力、高水平的生产工艺、严格的质量管控以及快速定制化交付能力，已形成强有力的核心竞争优势，积累了优质的客户资源，并已建立有效的价格传导机制。公司将通过采取提高生产效率及自动化水平、开发新产品、加强客户开拓等措施，维持公司的盈利水平、行业地位和竞争优势。境内市场销售价格已经过充分市场竞争，预计公司内销毛利率持续下滑的风险较小。

经营现金流下滑，有无流动性风险？

根据申请文件，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-361.61万元、12,712.25万元、3,257.53万元、-4,054.75万元。

北交所请发行人结合供应商付款政策、采购及备货政策、在手订单及销售规模变化等，量化说明2022年经营活动现金流为负、2023年至今经营活动现金流持续下降的原因，对持续经营的影响，期后现金流是否进一步减少；结合发行人资金情况、筹资能力、回款情况等，说明发行人是否存在流动性风险。

恒基金属在回复中表示，2022-2025年，公司各项经营活动产生的现金流量情况如下所示：

公司称，2022年经营活动现金流为负、2023年至2025年6月经营活动现金流持续下降，主要系2022年公司股改后名称变更导致部分客户付款相应滞后的阶段性影响，及客户收款与供应商付款周期不匹配所致。公司资金状况及应收账款期后回款整体情况良好，具有较好的偿债和筹资能力，不存在流动性风险。

孙志恒因伤昏迷，控制权稳定性？

根据申请文件，孙志恒、孙凌峰、萧卫苹系公司共同实际控制人，2021年1月，孙志恒因伤昏迷，2021年5月，法院宣告其为无民事行为能力人，并指定孙凌峰为孙志恒监护人。三人于2023年10月签署《一致行动协议》，进一步明确一致行动安排。

北交所请发行人结合公司实际控制人签署《一致行动协议》的具体过程、主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、股份限售安排、减持计划，以及其他亲属的持股和任职情况、家庭内部关于股份分配的后续安排（如有）等，进一步说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动。

恒基金属在回复中表示，根据中国香港律师出具的法律意见、历史股东签署的确认函，孙志恒在昏迷前一直担任骏辉国际的董事职务，同时长期担任公司董事、董事长及法定代表人职务，全面领导骏辉国际及发行人的经营管理，参与骏辉国际及发行人的重大经营决策；孙志恒昏迷后，孙凌峰为骏辉国际董事同时担任发行人董事长职务，全面领导骏辉国际及发行人的经营管理，参与骏辉国际的重大经营决策，孙凌峰作为发行人董事长、法定代表人负责制定发行人经营发展目标，主持董事会工作，组织讨论和决定发行人的发展战略、经营方针等；萧卫苹担任发行人董事期间（已于2025年7月卸任）通过董事会议案审议等方式参与公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。孙志恒、萧卫苹、孙凌峰按照各自分工履职，重大事项共同协商，2022年至2025年未发生影响发行人正常经营的分歧事项。

关于公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，根据孙志恒（孙凌峰代）、孙凌峰、萧卫苹签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》长期有效；孙志恒、萧卫苹之子孙凌峰、孙霆峰、孙铭峰已经签署《放弃继承承诺函》，放弃对孙志恒所持恒基金属股份的继承权，由萧卫苹全额继承，同时《一致行动协议》约定，协议长期有效，直至任两方不再持有骏辉国际或恒基金属的股份为止，协议生效后通过任何形式直接或间接增加对恒基金属的持股，则新增部分亦按照协议的约定执行，因此，未来如出现萧卫苹对孙志恒所持恒基金属股份的继承事项，不会导致《一致行动协议》无效，亦不会导致实际控制人控制的发行人的股份减少；孙志恒、萧卫苹、孙凌峰三人合计持有骏辉国际60%股份，并共同通过骏辉国际控制发行人87.98%股份，假设按照本次发行新股1,950.00万股（未考虑超额配售选择权）计算，本次公开发行完成后，实际控制人控制的公司股份亦达到65.98%，实际控制人共同控制的公司的股份比例超过50%；骏辉国际、孙志恒（孙凌峰代）、孙凌峰、萧卫苹已签署了《关于所持广东恒基金属股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》《广东恒基金属股份有限公司主要股东持股意向及减持意向的承诺函》，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况在公开发行后可预期期限内不会发生重大变化；另外，孙凌峰担任董事的本届董事会任期至2028年7月，可以连选连任，预计在可预期的时间内仍会继续担任公司重要职务。综上，公司控制权能够在可预期的时间内保持稳定。

审读：张家彭