五大迹象指向“第三方配合造假” 拓普泰克能否进入“注册关”？

谎言短期内可能成功，但真相最终会浮出水面。

——英国哲学家罗素

引 言

近日，证监会官网发布文章，证监会已经开始部署2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动。

文章中多次提及，证监会将重点打击第三方配合造假行为，措施包括“强化财务舞弊监管AI大模型应用”“加快建设第三方配合造假监测中心”“完善第三方配合造假问题线索移送机制”等。

“证监会专项行动，足以说明第三方配合造假已有泛滥之势。”金融论坛中有人评论道，“第三方配合造假动力来自融资，通过配合造假推高业绩，让融资更容易获得许可。”

《奕泽财经》注意到，深圳市拓普泰克技术股份有限公司（简称拓普泰克）已于2026年2月5日向证监会提交上市注册申请，提交注册时间至今已经超过60个工作日，仍然未获得注册同意批复。这也超过了北交所2026年提交注册到注册获批平均25–30天的区间‌。

图 1 拓普泰克已经提交注册（来源：北交所）

拓普泰克为何卡壳注册关呢？或与“第三方配合造假”嫌疑有关。

一、“老熟人”做砥柱

拓普泰克主业是智能控制器生产，智能家居、光伏储能、充电桩、工业工具等领域和产品都需要智能控制器，所以拓普泰克智能控制器产品应用领域较为广泛。

《招股书》显示，拓普泰克收入主要来自大客户。前五大客户为公司贡献销售收入占到了6成以上。不过，《奕泽财经》注意到，在报告期内，拓普泰克前五大客户列表出现了显著的变动。

图 2 拓普泰克前五大客户（来源：招股书）

报告期初，拓普泰克第一大客户为麦克韦尔，向其销售电子烟雾化器控制器，销售收入占到2022年全年收入的17%。

由于电子烟行业竞争激烈以及麦克韦尔采购量较大，烟雾雾化器毛利率较低。2022年左右，拓普泰克曾经计划以2020年至2022为报告期，冲击创业板。可能是由于较低毛利率以及“电子烟供应商”的身份，拓普泰克冲刺创业板失败。

从2020年开始，我国对电子烟的监督和管控变得严格起来，多个电子烟供应商IPO折戟。

2024年，拓普泰克转而瞄准了北交所。

要想在北交所上市，拓普泰克就需要找到“新的大客户”，脱掉“电子烟供应商”的“标签”。

2023年，麦克韦尔采购金额从过亿元降低至4680万元，而TTI采购金额从6053万元增至1.58亿元，位列第二大客户。TTI是全球电动工具龙头，向拓普泰克采购电池包、吸尘器、割草机控制器等；

2024年，纵横机电进入前五大客户，当年采购金额4301万元，2025年上半年，纵横机电采购金额进一步放大到7752万元。纵横机电是铁科院旗下企业，隶属于国家铁路集团。

“扔掉”电子烟，“选择”新客户，拓普泰克实现了报告期内收入的持续增长。

2022年至2025年上半年，主营业务收入分别为3.06亿元、3.86亿元、4.89亿元以及5.48亿元，净利润分别为6190万元、7737万元、1.01亿元以及5956万元。满足了北交所对申报企业业绩成长性的要求。

这一成绩的取得，TTI和纵横机电居功至伟。

但是，《奕泽财经》观察到，这两大客户，于拓普泰克而言，可谓是“老熟人”。

首先看TTI。

拓普泰克实控人为刘小雄和邹健，两人合计控制公司82%的表决权，其中，刘小雄直接持有控股股东华信控股41%的股权。《招股书》显示，刘小雄在创建拓普泰克之前，担任朗特电子的副总经理。朗特电子于2020年在创业板上市。

《奕泽财经》调研到，早从2013年开始，朗特电子就进入TTI的供应体系，双方稳定合作超过10年，其中，在2021年的时候，TTI还曾是朗特电子的第一大客户。而刘小雄开始担任拓普泰克总经理是从2008年开始的。即，刘小雄任职特朗电子之时，就与TTI建立了关系。而在拓普泰克成立之后，2021之后，TTI逐渐退出了朗特电子的大客户之列。

换言之，刘小雄从朗特电子“挖走了”其大客户TTI。

这一“操作”，自然引起朗特电子的损失和“不满”。公开资料显示，2008年，朗科电子起诉拓普泰克有限以及刘小雄、廖孟南、廖才良、刘慧、刘明洪侵害商业秘密。结合TTI从朗科电子“出走”以及成为拓普泰克大客户来看，“侵害商业秘密”大概率与TTI有关。

“关键时候，需要老熟人帮一帮。”

于是，拓普泰克上市的关键报告期，TTI十分配合，从报告期初的6054万元采购额增至2024年的3.65亿元，翻了6倍。

当然，也不否认，在报告期内，TTI本身销售收入的增长。回复文件显示，2024年，TTI电动工具收入同比增长了10%以上。即便如此，TTI对拓普泰克控制器的采购增长幅度也远大自身收入增幅。

图 3 TTI收入增长情况（来源：回复文件）

从同业对比来看，国内创业板上市公司朗科智能的第一大客户也是TTI，其主要向TTI销售产品也是智能控制器。但是2022年至2024年，朗科智能收入分别为17.41亿元、16.23亿元以及16.13亿元，其向TTI销售最高年份约在2022年，为1.94亿元，随后有所下滑。

TTI为何减少向朗科智能的采购而转而选择拓普泰克呢？更早来看，其为何要放弃朗特电子而选择拓普泰克呢？并且在报告期异常地增加采购金额？

拓普泰克实控人与TTI交往合作时间较长，TTI是否在帮助拓普泰克“填充”业绩？

其次看纵横机电。

纵横机电是铁科院全资子公司，隶属于国家铁路集团。2024年，纵横机电突袭成为拓普泰克前五大客户，采购金额4301万元，2025年上半年增至7752万元。主要采购产品为列车网络监控终端控制器以及原材料。

拓普泰克二股东为自然人钟明禺，钟明禺名下有东莞安域、香港安域、ACE等公司。香港安域与拓普泰克共同设立了拓普泰克越南子公司，2022年，香港安域将越南子公司出售给了拓普泰克，另外，钟明禺也从事控制器生产，其名下公司也是TTI的供应商。

《奕泽财经》还调查到，钟明禺名下业务的板块之一为园区地产运营，通过在各地运营园区，串联起智能控制器的上下游。公开资料显示，安域集团与鹏峰能源在东莞厚街投资和运营有“安域集团智造产业园”“近零碳工业园”等项目。而鹏峰能源与铁科院共同设立有能源公司，有着较为直接的股权投资关联。

图 4 钟明禺参加鹏峰能源投资安域近零碳园区开工

即，拓普泰克或是借由二股东的资源和人脉，而建立起了与铁科院旗下子公司纵横机电的交易关系。由关系网而获得的大额订单，是否真实呢？有无冲业绩的嫌疑？其是否为拓普泰克IPO而配合造假呢？

TTI和纵横机电无疑是拓普泰克IPO报告期收入的主要贡献者，甚至成为拓普泰克IPO的砥柱，而它们“陡增的采购额”以及“与实控人和股东密切关联网”，不得不令人质疑——其采购的真实性。

二、二股东善“攒局”

拓普泰克二股东为钟明禺，其直接持有拓普泰克5.36%的股份。而“二股东”的身份之外，钟明禺还拥有多重身份。

钟明禺是TTI全球供应链重要关键人。

TTI作为工业工具龙头，国内有多家上市公司对其重度依赖，均向其提供控制器产品。如朗科智控，TTI是其主要客户；如拓邦股份，是TTI电池包核心供应商，深度绑定TTI；当然，还有拓普泰克，TTI目前是其第一大客户；

而钟明禺与TTI主要控制器供应商，均存在联系。

《奕泽财经》调查到，钟明禺旗下的ACE公司，是拓普泰克的供应商；钟明禺曾投资拓普泰克越南子公司，而该公司地址毗邻朗科智能越南子公司；另外，钟明禺和旗下的香港安域公司还是拓邦股份的重要流通股股东，合计持有拓邦股份1.4%股份。

图 5 钟明禺是托邦股份重要股东（来源：中证网）

作为TTI供应链上的关键人物，钟明禺是否具备调整各个供应商份额的能力呢？比如，让TTI采购偏向拓普泰克？同时，“补偿”其他供应商呢？

“这会导致TTI对拓普泰克的采购非基于商业行为，也会滋生暗中利益输送和商业腐败。”一位从事供应链管理人士对《奕泽财经》表示。

钟明禺是下场参与者。

钟明禺除过持有朗科智能以及拓普泰克的股份之外，其名下公司ACE还是TTI的供应商。另外，钟明禺控制的香港安域还参与了拓普泰克越南子公司的筹建。香港安域曾持有越南子公司30%股权，然而，仅持股一年后，拓普泰克便以114.5万美元回购香港安域所持全部股权，此时越南公司尚处亏损状态。

在拓普泰克收回越南子公司股权之后，越南公司迅速扭亏为盈，2023年净利润飙升至685万元，2024年达到3901万元，2025年上半年进一步增长至2456万元。

此种转变堪称“变脸”，只是不知道，此种“变脸”，是否与越南子公司超九成收入来自TTI有关，是否与钟明禺从中筹划有关。

钟明禺为何要将一家即将赚钱的公司“平价”出售呢？出售之后，该公司对TTI的销售为何突然大增呢？钟明禺出售股权款项去向何处呢？

钟明禺上下游的连接者。

《招股书》显示，在报告期内，钟明禺控制的香港安域与拓普泰克香港、深圳市芳静投资合资设立了拓普泰克国际，成立时间为2021年，一年以后，拓普泰克国际在香港注销。

图 6拓普泰克国际股权结构（来源：招股书）

其中，股东深圳市芳静投资注册关注。

爱企查平台显示，深圳市芳静投资2021年设立，2024年注销。股东分别为崔静和廖艳芳。崔静是武汉特高压电力科技有限公司的高管，廖艳芳则名下拥有多家格力电器，都极可能是拓普泰克的客户。

特别是武汉特高压电力科技有限公，其与拓普泰克大客户特变电工存在股权关联。而报告期内，特变电工对拓普泰克采购额持续增加。

图 7 武汉特高压与特变电工存在股权关联（来源：爱企查）

报告期内参股公司的注销、参股股东的注销、股东名下公司与大客户存在关联，均让投资者产生质疑——拓普泰克与特变电工的交易真实吗？拓普泰克国际是否是利益输送的平台和中介？注销以掩人耳目？

“钟明禺似乎非常擅长‘攒局’，将上下游串联起来，迅速将拓普泰克收入‘拔高’，当然也会从‘攒局’中渔利。”投资论坛中有人留言道。

三、存货应收增高

在《奕泽财经》看来，第三方配合推高销售收入，由于虚假销售，会引起存货的变动，导致存货增加；而第三方配合造假，还需要避免客户由此而导致的损失，通过延长客户信用期，可以降低造假的成本，但是也会导致公司应收账款的显著增加。

而拓普泰克的存货和应收账款在报告期内均出现较为明显的变动，这也是拓普泰克或涉嫌第三方配合造假的迹象之一。

存货方面。

各报告期末，存货账面价值分别为2.2亿元、1.9亿元、1.8亿元和1.8亿元，呈下降趋势。其中，原材料占比较大，报告期各期末原材料账面余额占存货账面余额的比例分别为57%、54%、57%和52%。

“在原材料占存货比例高的情况下，通过原材料采购数量来调节成本要简单一些。”一位财务分析师对《奕泽财经》表示。

《奕泽财经》注意到，在报告期内，拓普泰克存在“原材料跌价准备大幅计提”和“长库龄原材料期后结转率偏低”两大异象。

报告期各期末，公司原材料跌价准备分别为727万元、1628万元、1840万元和1683万元，2023年及2024年出现明显跃升。2023年度，公司计提原材料存货跌价损失1402万元，2024年度计提1061万元。

大幅计提跌价损失的直接后果是当期营业利润被压减，客观上起到了“缓冲”虚增收入对利润表的不平衡效应。理论上，若企业虚增收入，利润表的“虚胖”需要通过某些成本或损失来消化，而存货跌价计提恰好可达到这一目的。

另一方面，报告期各期末，拓普泰克1年以上库龄原材料余额分别为2647万元、4083万元、3260万元和3000万元，占当期原材料余额比例从19%升至28%。2024年末和2025年6月末长库龄原材料期后结转比例分别仅为20%和1.89%。

这似表明大量原材料长期滞留于存货科目，期后极少转化为实际产品销售，不排除为虚增采购或配合成本调节而刻意预备的库存。

应收账款方面。

报告期各期末，拓普泰克应收账款账面价值分别为1.5亿元、2.3亿元、3.1亿元和3亿元，占流动资产的比例从28%攀升至38%，呈逐年走高态势。同期营业收入从5.7亿元增至10.3亿元，增幅约82%，但应收账款增幅约100%，明显超越收入增速。

而应收账款逾期金额分别为1843万元、4072万元、5207万元和3225万元，逾期比例从10%上升至16%。

在《奕泽财经》看来，逾期比例在收入规模最大时达到峰值，说明销售规模增长的同时回款质量也在下滑——这显著符合配合造假客户“拿了货但不回款”的经典模式。

除此之外，拓普泰克还对TTI、特变电工此类采购额大增的客户采取了延长信用期的销售政策。

对于TTI的子公司，2023年7月信用期由90天变为120天；针对特变电工，于2024年11月信用期由30天变为60天；广东汇创新能源于2023年12月由30天变为60天，2024年4月再延长至90天。

在回复文件中，拓普泰克在回复中称上述调整“不存在主动为客户放宽信用政策刺激销售的情形”。然而结合应收账款和逾期金额攀升的事实，不排除以延长信用期为条件要求客户配合增加采购（甚至配合虚增采购）的可能性。

通过如上分析，不难看出，拓普泰克似乎符合“第三方配合造假-存货调节成本-延长信用期给回报-收入虚增”这一逻辑。

而要进一步坐实其嫌疑，还需要进行函证和测试。

而回复文件却显示，拓普泰克多个“敏感大客户”回函金额与发函金额差异较大。典型如Dover，2023年的发函金额为4739万元，但是回函金额仅有584万元，未回函金额4126万元；还有大客户TTI，2023年和2024年未回函金额接近3000万元。

图 8 不分客户函证差异较大（来源：回复文件）

与大客户核对销售金额，大客户却不愿“作答”。是会计处理技术问题还是“客户故意的沉默”？

四、毛利率按需定制

《奕泽财经》观察到，特变电工、TTI、特来电、纵横机电是拓普泰克报告期收入增长的砥柱和主力，但是，向“四大主力”的销售，毛利率却出现较大不同。

针对特变电工，特变电工对应新能源电力类毛利率从2022年的25%降至2025年上半年的17%。同期，特变电工在报告期各期的收入占比大幅攀升，从12%跃升至超过35%。

即,特变电工的订单量越大，公司毛利率越低，这与正常商业合作中销量越大议价能力越强的规律相悖。

针对TTI，拓普泰克消费类智能控制器毛利率分别为18%、21%、21%、20%，与TTI的高端电动工具品牌市场定位基本匹配。

但结合收入占比看，TTI收入占比从10%飙升至35%，消费类毛利率却基本未降。说明公司对TTI产品的定价权保持稳定，并未为抢夺份额而大幅让利。

针对纵横机电，纵横机电2025年上半年销售收入从4301万元飙升至7752万元，增幅高达294%。北交所过会时明确追问“纵横机电销售毛利率逐年下降的原因及合理性”。

公司对此的解释部分是“代购芯片按净额确认收入”，但若代购芯片不计入收入，则该部分毛利率本应为零，若计入收入则需按总额法核算，背后本质仍是低价或负毛利扩大收入规模。

特别是针对特来电，向特来电2023年销售收入已达4232万元，2024年为3416万元，公司向其销售充电桩控制模块等产品，并非小批量试水，而是已进入大规模量产阶段——毛利率反而不升反降，与规模效应理论相悖。

特来电自身充电设备毛利率约32%，作为客户完全有正常支付能力。拓普泰克在与特来电的交易中主动让利，相当于以低于成本的售价换取订单，毛利率持续为负，已构成典型的“亏本赚吆喝”交易模式。

综上不难判断，越是低毛利甚至负毛利客户，收入份额扩张越快，对总收入增速的“放大效应”越显著；而毛利率相对稳定的客户，份额增长与收入增长基本同步。

综合特来电的“负毛利不合理性”、特变电工的“份额-毛利倒挂”，以及北交所持续追问的背景下，存在第三方配合上市公司虚增收入的重大嫌疑。

五、利益交换游走其间

如果我们假设拓普泰克存在“第三方配合造假”，那么，势必需要有人从中“穿针走线”，资金回流、利益输送也会普遍期间。《奕泽财经》观察到多处资金流动和利益输送的迹象。

迹象之一集中在钟明禺身上。

钟明禺控制的香港安域曾出让越南子公司30%的股权，出让回款114万美元。该笔资金无从追踪，是否被用于原材料采购以及资金拆借，仍然存疑。

同时，在越南子公司建立之时，钟明禺以及香港安域“出了大力气”，这也导致拓普泰克与钟明禺控制的企业存在多笔关联交易，公司向东莞安域、香港安域采购设备、原材料，向ACE支付水电费、污水处理费、厂务管理费、租赁厂房。

图 9 向香港安域的关联采购（来源：招股书）

钟明禺平价出售股权、建厂付水电，表面上看似乎不求回报，真的如此吗？

报告期内，拓普泰克向钟明禺控制的东莞安域销售产品接近2500万元。这一交易是否公允呢？其中是否存在变相向钟明禺“报恩 ”的成分呢？

另外，IPO前，拓普泰克曾分红过亿。

2021年、2022年及2023年1—9月，拓普泰克累计宣告股利分红4850万元，占公司同期累计归母净利润的29%。加之公司以前年度推出的股利分红方案中的5800万元发放，报告期内公司累计发放现金分红1.06亿元。

其中，华信控股收到的分红款为9667万元。2024年6月披露的审核问询回复显示，华信控股收到的分红款中有200万元拆借给深圳欣宇然国际贸易有限公司，该笔资金已于2023年12月归还。

而《奕泽财经》查询到，深圳欣宇然国际贸易有限公司成立于2022年11月，法定代表人为侯俊英，注册资本为100万元，企业注册地位于深圳市宝安区，经营范围包含销售代理、电子元器件批发零售、电子元器件制造、货物技术进出口和进出口代理等。该企业监事为罗跃辉，据招股书披露，“钟明禺姐姐的配偶”姓名为罗跃辉。

另外，侯俊英与钟明禺还曾合资成立过东莞市安瑞投资服务中心（有限合伙），不过成立之后很快便注销。

图 10 东莞市安瑞投资服务中心（来源：爱企查）

钟明禺的亲属为何要向拓普泰克借分红款呢？是单纯筹借资金还是为了“配合第三方造假”之用呢？罗跃辉是否为“工具人”？另外，结合钟明禺与TTI的密切关系，拓普泰克是否借由钟明禺为“中介”，对TTI不断增加采购进行“补偿”？这一问题也令人疑虑。

迹象之二集中在杨冬林身上。

林兰高科是拓普泰克核心技术人员杨冬林及其配偶共同控制的企业，报告期内双方累计发生近280万元交易，拓普泰克主要向其销售智能产品，各期交易金额分别为79万元、52万元、110万元、36万元。

双方交易的核心产品工业交换机存在明显低价销售嫌疑：除两款品号产品A0TFSW11 GF001以及A0TFSW08 FF011的单价大概率低于市场价格外，其余6种品号的平均单价均远低于市场价格。

单独审视与林兰高科的交易金额或许并不巨大，但将其置于拓普泰克整个“盘根错节的关联交易网络”中，问题就没那么简单了。

例如，公司第二大股东钟明禺及其控制的“安域系”企业与拓普泰克存在大额、复杂的关联交易，这都指向一个更深层的问题：公司的业务和盈利能力，究竟在多大程度上依赖于其关联方网络？

结 语

不难看出，拓普泰克IPO所展现的诸多反常迹象——收入陡增全赖“熟人”加入、二股东社交圈层深入大客户、存货和应收或是人为调节、为不同客户“定制”毛利率、资金流动形成虚增闭环，反常迹象均与监管部门一再警示的“第三方配合造假”高危特征高度吻合。

上述迹象值得监管层进一步采取穿透核查、穿透进出资金流、对钟明禺及相关企业的实际控制关系进行深入排查。毕竟，只有把好IPO “入口关”，才能谈中小投资者权益保护以及投资者获得感。