北交所分享4个IPO案例（授权或受让使用关联方商标）

来源：梧桐树下V

文/梧桐晓编

近日，北交所发布《发行上市审核动态》（2026年第1期，总第17期）。晓编将其中案例分享（授权或受让使用关联方商标4个案例）搬上来供大家参考。

案例：授权或受让使用关联方商标

前期审核中发现，部分企业由于历史沿革变化、业务发展初期扩大产品影响力等原因，存在授权或受让使用控股股东等关联方商标的情形。根据发行上市条件，发行人应当依法规范经营，具有持续经营能力。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-11“资产完整性和独立性”针对公司使用控股股东、实际控制人授权商标的情形做出了明确规定，“经控股股东、实际控制人授权使用其商标、专利的，保荐机构和发行人律师应当关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表明确意见：……发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产由控股股东、实际控制人授权使用。”审核实践中，除发行人使用控股股东、实际控制人授权商标之外，还存在发行人使用其他关联方授权商标、受让使用控股股东商标的情形。关于上述情形的影响，一方面，授权或受让使用关联方商标可能影响发行人资产完整性和独立性；另一方面，若因关于商标授权或转让的约定不清晰而引发纠纷，导致发行人无法继续使用相关商标，可能对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

1.案例背景

案例一：G 公司的控股股东是上市公司 H 公司。G 公司的前身为 H 公司的一个事业部，基于历史沿用的原因，G 公司在承继和延续事业部业务的同时，也相应地沿用了 H 公司授权商标。报告期内，授权使用商标涉及的产品销售金额占主营业务收入比例分别为 45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。

案例二：I 公司为上市公司 J 公司的间接参股公司。J 公司曾给予 I 公司十年的商标使用许可授权，并确认 I 公司过往使用商标的行为得到了 J 公司的无偿使用许可。报告期内，许可使用商标相关产品销售对应的营业收入占比分别为 71.47%、61.66%、20.61%、19.38%。

案例三：K 公司设立时是外资企业 L 公司的全资子公司，设立时 L 公司允许 K 公司使用、申请与 L 公司有关的商标、商号并开展业务。报告期前，L 公司将其持有的 K 公司股权全部转出，不再持有 K 公司的股权，后续 K 公司继续使用与 L 公司有关商标、商号开展业务。K 公司报告期内既销售自产产品，也代理销售 L 公司产品，自产产品在报告期各期的收入占比在 60%至 70%之间。

案例四：M 公司存在使用 N 公司商标、商号的情形。N 公司的控股股东、实际控制人与 M 公司的控股股东、实际控制人为舅甥关系，同时，M 公司的控股股东、实际控制人曾持有 N公司的股份。

2.案例解析

针对授权或受让使用他方商标的情形，审核中重点关注：第一，授权或受让取得的合法合规性。公司使用授权或受让商标的历史背景、原因，授权或受让使用相关约定及依据是否明确，授权使用商标的，授权的具体内容、期限及付费安排等。第二，使用授权或受让商标对公司生产经营的影响。包括使用授权或受让商标的商品对公司业绩的贡献情况；授权或受让商标在相关商品获客及订单签订过程中起到的作用，客户对于相关商品价值的认可是否主要源于对商标的认可。第三，使用授权商标的，后续授权安排对公司经营稳定性和持续经营能力的影响。包括当前授权安排是否稳定，是否存在因授权方主观意愿变化导致授权安排出现变更的风险；授权期限届满后，公司是否能持续稳定获取授权，相关授权对价是否会对公司利益产生重大不利影响。

案例一：G 公司关于授权使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，授权取得商标的合法合规性方面。H 公司已就本次商标授权按照内部制度的相关规定履行了审议程序。报告期内，H 公司就授权许可 G 公司使用商标及标识事项，按照《商标法实施条例》的规定在国家知识产权局进行了备案。第二，使用授权商标对公司生产经营的影响方面。G 公司报告期内授权使用商标涉及的产品销售金额占主营业务收入比例分别为 45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。G 公司使用 H 公司授权商标标识的产品不属于消费品，下游客户主要为电力公司、电力工程总包商、制造商、电信运营商等。该类客户对供应商有严格的准入条件，主要考核供应商的生产和交货能力、品控能力、研发实力、管理效率等，并以此来判断是否与供应商建立购销关系。在 G 公司与主要客户购销关系的建立和持续合作过程中，主要客户并未将商标标识纳入对公司的考核体系，也未对此提出任何要求。第三，后续授权安排对公司经营稳定性和持续经营能力的影响方面。为保障 G 公司使用相关商标的权利、利益不受损失，在审期间，H 公司（甲方）与 G公司（乙方）签署了《许可协议之补充协议》，将甲方许可乙方使用甲方标的商标的期限由“乙方作为甲方控股子公司期间有效”改为“长期有效”。H 公司已出具承诺：“H 公司将长期许可 G 公司使用前述《许可协议》中所指商标。在该等许可商标到期续展后，H 公司仍将该等商标许可给 G 公司使用，并负责保持许可商标的注册有效性并承担相关费用，进而保证 G 公司可以长期、稳定使用该等授权许可商标。H 公司未来不会许可其他下属企业或其他第三方使用相关商标从事与 G 公司相同或类似的业务，保证 G 公司在其主营业务范围内能够排他使用上述商标。若除 G 公司外其他被许可方使用该等商标从事与 G 公司相同或类似的业务，H 公司将终止对相关方的商标许可，并对 G公司由此造成的实际损失进行全额赔偿。”目前，G 公司已发行上市。

案例二：I 公司关于授权使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，授权取得商标的合法合规性方面。I 公司出于成立初期扩大公司知名度和影响力的需求，进行更名并开始使用 J 公司商标。J 公司曾给予 I公司十年的商标使用许可授权，并确认 I 公司过往使用商标的行为得到了 J 公司的无偿使用许可。第二，使用授权商标对公司生产经营的影响方面。I 公司报告期内许可使用商标相关产品销售对应的营业收入占比分别为 71.47%、61.66%、20.61%、19.38%。I 公司主要客户根据供应商的产品方案设计、产品功能与质量、技术实力、团队管理能力、过往相关项目经验及报价情况等各因素综合考量后，对供应商进行选择，授权商标与 I 公司自有商标的产品及客户类型无重大差异。第三，后续授权安排对公司经营稳定性和持续经营能力的影响方面。J 公司属于国有企业，根据审核期间新印发的《国有企业参股管理暂行办法》第二十一条，国有企业“不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。”按照上述规定，I 公司未来能否继续使用 J 公司相关商标存在较大不确定性，存在变更公司名称字号以及与 J 公司发生潜在纠纷的风险，可能对公司经营稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。I 公司在招股说明书中披露了商标使用许可合同未能续期的风险：“若上述商标使用许可合同到期后未能完成续期，可能对公司经营业绩造成不利影响。”目前，I 公司已撤回发行上市申请。

案例三：K 公司关于受让使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，受让取得商标的合法合规性及后续安排。关于 L 公司不再持有 K 公司股权后 K 公司能否继续使用相关商标，在前期股权转让时未进行明确约定，为进一步明确股权转让后的商标权属安排，K 公司与 L公司于审核期间补充签署《合作协议》，双方确认：L 公司在前期转让其所持 K 公司的 100%股权时，股权转让对价已包含 K 公司名下全部有形资产及无形资产（包括但不限于商标、商号及专利）的价值，自股权转让款支付完毕之日起，L 公司不享有该等商标、商号的任何权利和利益，K 公司有权自由使用该等商标、商号；L 公司对退出 K 公司持股后至《合作协议》签署日期间该等商标、商号的所有权及使用情况不存在异议。同时，L 公司承诺，不会对 K 公司截至《合作协议》签署之日所拥有的商标、商号、专利等知识产权申请撤销或宣告无效，或就该等知识产权对 K 公司及其控股子公司提起诉讼或仲裁。第二，使用受让商标对公司生产经营的影响。K 公司报告期内既销售自产产品，也代理销售 L 公司产品，自产产品在报告期各期的收入占比在 60%至 70%之间。K 公司的产品为工业用品而非民用商品，客户更关注 K 公司的生产能力、产品质量以及售后服务的完善性，商标商号并非其选择供应商的决定性因素，K 公司的主要客户已出具《确认函》：一方面，确认如未来 K 公司的商标、商号发生变化，不会影响将来继续采购 K 公司的产品及服务；另一方面，确认采购 K 公司产品时知悉且可以明确区分所涉产品为 K 公司的自产产品或其代理销售的 L 公司产品，与 K 公司不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在诉讼或仲裁。K 公司已就“自产产品使用相关商标对公司业绩和持续经营能力的影响”作重大事项提示。目前，K 公司已发行上市。

案例四：M 公司关于授权使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，授权取得商标的合法合规性及后续安排。报告期前，M 公司与 N 公司分别签署了《商号、商标使用许可协议》及其补充协议，约定 N 公司将相关商号和商标长期免费许可 M 公司在经营活动和内部管理中使用，长期免费许可 N 公司在第九类商品范围内使用相关注册商标。第二，使用授权商标对公司生产经营的影响。报告期内，M 公司除在公司名称中使用相关商号外，生产经营过程中并未使用上述商号或商标，该项授权使用与 M 公司业务开展关联性不大，对 M 公司生产经营重要性较低。M 公司目前持有应用于主营业务产品的自有注册商标 7 项。M 公司主要生产模具及注塑产品，主要客户为整车厂的一级供应商和二级供应商，不直接面对最终消费者，客户选择供应商主要看重其产品质量，商标在销售过程中的影响较小。目前，M 公司已发行上市。