贝壳高管薪酬幕后真相：超级投票权授股背后的港交所豁免规则

撰文丨一视财经 东阳

编辑 | 高山

4月24日晚间，贝壳发布年报，披露公司2025年业绩。与此同时，高管薪酬数据也引发市场关注。

年报显示，贝壳联合创始人、董事长兼CEO彭永东2025年账面薪酬总额为2.35亿元，其中约97%为股份支付，现金收入约为937万元；贝壳联合创始人单一刚2025年账面薪酬为1.76亿元，剔除股份支付部分后，其实际现金薪酬约为672.8万元。

这意味着，外界热议的“高薪酬”中，绝大部分并非当期实际发放的现金，而是限制性股票所对应的会计摊销费用。

回溯来看，2022年贝壳港股上市时，为满足“同股不同权”架构相关要求，向两位联合创始人授予受限制A类股票。其中，彭永东被授予7128万股，单一刚被授予5387万股，合计约1.26亿股。授予完成后，两人合计持股比例从4.2%上升约为7.5%，才满足港股上市合规要求。

说到持股比例，可能有人不理解，为何4.2%持股比例不能满足港交所上市要求，而7.5%能满足？

从持股比例看，在满足港股上市合规要求的前提下，贝壳并未直接将两位联合创始人的持股比例推升至10%，相关授予安排相对克制。根据贝壳年报披露，公司上市前亦曾就相关事项向港交所申请一定豁免。

笔者查阅香港联交所《上市规则》第8A.12条发现，该条明确规定：“新申请人首次上市时，其不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计必须不少于10%。”同时，该条注释提到：“不过，若上述的最低相关经济利益不足10%而仍涉及巨款金额，例如申请人于首次上市时的预期市值超过800亿港元，本交易所也可能在综合考虑个别公司的其他因素后酌情接受。”

一位熟悉港股上市规则的律师表示，申请豁免通常有两层判断逻辑：一是不同投票权受益人合计经济利益比例达到10%；二是在低于10%的情况下，其对应经济利益仍达到较大金额。“换句话说，如果不满足10%的比例要求，两人持股对应市值至少要达到80亿元以上，才更有可能进入港交所酌情考虑范围。”该律师表示，从这一角度看，贝壳对两位管理层授予限制性股票，可以说是围绕合规要求作出的安排，且授予幅度相对克制。

在公司治理和资本市场实践中，股权授予通常具有多重目的，包括满足监管要求、稳定管理层预期、促进管理层与长期股东利益一致、认可历史贡献等。这些目的之间并非互相排斥。

“中国证券业协会投资银行业专业委员会委员郑培敏表示，在港股资本市场环境下，向核心高管授予股份支付薪酬，是不少企业维持股权架构稳定、促进市值提升的常见手段。从实际操作及行业通行做法看，相关薪酬安排往往是综合权衡企业发展需求、资本市场规则等多方面因素后确定的，不应简单误读为‘高额现金薪酬’。”

值得注意的是，贝壳两位联合创始人被授予的限制性股票分5年、跨6个自然年摊销，2025年已是摊销第4年。随着摊销进入中后期，这部分因会计处理形成的账面薪酬费用，也将逐步从报表中减少。对于相关薪酬数据的理解，仍需区分“股份支付费用”与“实际现金收入”。