红太阳年报季现罕见异议：董事称收材料不足24小时，7项议案弃权3项反对

红太阳年报季现罕见异议

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

日前，农药龙头红太阳（000525.SZ）披露的董事会决议公告中出现了一个极为罕见的情形，在审议2025年年报、2026年一季报等23项议案时，红太阳公司董事程远不仅对涉及年报、季报核心财务内容的7项议案连续投弃权票，还在2026年度担保额度预计和修改公司章程等三项议案上明确投出反对票。

而程远给出的异议理由却足以让人警觉，程远称其会前收到年度报告相关审议材料时间不足24小时，加上配套明细数据与支撑文件不完整，根本来不及完成充分审查。《华夏时报》记者注意到，程远于2024年12月（重整计划执行完毕）经红太阳第一大股东云南合奥产业合伙企业（有限合伙）提名，当选红太阳第十届董事会副董事长、非独立董事，从履历来看，程远来自重整财务投资人之一的共青城胜恒投资管理有限公司。

就程远相关投票情况，本报记者致电、致函红太阳，但截至发稿未收到回应。

议案来不及审议

根据红太阳公告，程远在红太阳第十届董事会第十二次会议过程中对《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》《关于公司2025年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年度利润分配预案的议案》《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2025年度计提资产减值准备和预计负债的议案》《关于公司2026年第一季度报告的议案》《关于修订公司对外投资管理制度的议案》7项议案投出弃权票

程远提及，本人会前收到年度报告相关审议材料的时间不足24小时，配套明细数据、支撑文件及相关佐证资料尚不完整，审议时间有限，无法对报告信息的真实、准确、完整性进行充分核查与审慎判断。也因此对多个涉及2025年度相关的财务议案弃权，而除了审议时间不足外，弃权理由中多次提及公司提供的资料不完整。

对于程远的投票，红太阳董事会在公告中称公司根据2025年年度报告、2026年第一季度报告等相关工作进展和安排，在董事会召开前向包括程远先生在内的全体董事、高级管理人员提前发送了会议相关材料。

那么公司具体何时将审议材料发送给董事？为何未能给董事留足审议时间？如何保障其他董事已充分审议相关材料？带着相关疑问《华夏时报》记者致电、致函红太阳，但截至发稿，公司未予以回应。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师在接受《华夏时报》记者采访时说道：“关于定期报告审议材料的提前送达时限，现行有效的《上市公司治理准则》明确规定，‘董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料’。尽管该准则未统一规定具体天数，但监管实践与行业自律规则通常要求至少提前三日将完整材料送达董事，以确保其有充分时间进行审慎审查。红太阳公司董事程远在会前不足24小时方收到年报等审议材料，且其明确提及‘审议时间有限，无法对报告进行充分审查’，此情形直接暴露出该公司在董事会会议程序运作上存在严重瑕疵，即未能切实保障董事的知情权与审慎决策权。”

3项议案直接反对

除了上述议案被投弃权票外，程远还对3项议案直接投出了反对票。

具体来看，程远对《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》投出反对票，理由是担保规模接近公司净资产承受上限，部分被担保方经营与偿债能力偏弱、可持续经营存疑；配套资料与风险防控论证不充分，整体风险不可控。公告显示，红太阳预计2026年度公司及子公司提供的担保额度不超过235800万元，占公司最近一期（2025年度）经审计净资产的95.44%，其中包含对资产负债率超过70%的子公司提供担保。从公司统计数据来看，被担保方最近一期资产负债率最高达77.89%，最低也有35.25%。公司公告，董事会认为本次担保事项的财务风险处于可控范围内。

对于投出反对票的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，程远给出的理由是议案对亏损成因的披露不够充分，配套的应对措施缺乏可量化的实施细则与考核安排，暂不具备充分的审议依据，且前述财务类议案审议受限。该议案提及对于2025年度，公司主业经营同比大幅减亏，但由于以前年度公司存在大额亏损情况，导致公司未弥补亏损累计金额较大，截至2025年末，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

此外，程远还对《关于修订公司章程的议案》投出反对票，认为本次修订涉及治理结构、职权划分等重大事项，对公司治理与股东权益影响深远，条款合规性、风险可控性论证不充分。记者注意到，该修订议案一方面进一步分离了法定代表人和董事长的职权，另一方面副董事长职位由一人增至不超过三人，而程远正是该司目前唯一的副董事长，本次职权架构调整也与其岗位直接相关。

公开资料显示，目前在任的六位非独立董事，除胡容茂为红太阳方背景董事外，包含董事长杨一、副总经理张立兵、副总经理包琼早、杨斌均有控股股东曲靖方背景，而程远是唯一来自重整财务投资人背景的当选董事。

针对本次董事集中投出弃权、反对票的情况，红太阳方面表示，会前已就程远提出的问题完成充分沟通与必要解答。但从程远最终的投票结果与详细异议理由来看，其并未认可公司的解答，双方在议案风险、治理规范、信息完整性上存在明显分歧。

这分歧的背后是红太阳尚在修复的业绩，2025年是红太阳完成重整、国资正式接手的第一个年度，公司实现营业收入30.80亿元，同比小幅增长2.42%，营收规模基本保持稳定；但归属于上市公司股东的净利润亏损3.79亿元，同比大幅下滑197.61%。大幅变动核心源于非经常性收益消退，剥离重整偶发收益后，公司2025年扣非净利润亏损4.73亿元，亏损幅度同比收窄56.37%。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳