越位的Manus吃了一张红牌

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Manus创始人肖弘。图片经过AI处理

文丨韩利杰 凯腾律所合伙人

编辑丨苏扬

时间往回倒半年，闻泰、安世半导体与荷兰的“纷争”中，随处都可以找到今天Manus的影子。

4月27日，监管依法禁止美国科技巨头Meta收购中国AI企业Manus，并要求撤销该交易。对Manus来说，最直接的冲击就是20亿美元的交易泡汤了，管理层、核心员工、投资人等也失去了一个“绝佳”的退出机会。

Meta收购Manus来的突然，但被叫停确实在情理之中——监管动作本质上就是跨境并购被监管发了一张出局的“红牌”，类似案例在科技互联网等行业不少见，只是在国内相关案例不多，算得上是《外商投资安全审查办法》2021年实施以来罕见的被禁止的外资收购案。

双方的收购案，我也关注很久，原以为会是商务部主导，但最终发出“撤销交易禁令”的却是发改委。

Manus的20亿美元交易案官宣即引起轩然大波，很多人开玩笑说Manus“背后有高人”——官宣之前舆论各种铺垫，包括给提前释放收购的消息给关联机构，以及核心团队早期内部的文档、创始人到投资人的播客节目在那个时间段，都严谨、有序的向公众释放。

但更早之前，Manus其实就已经在为被收购准备，包括裁员，迁移至新加坡，核心目的就是将自身改造为境外公司。交易签约后旋即交割，丝毫不拖泥带水。

只是，在行业大背景下，交易如果触碰监管红线，百般设计最终都归于无用。

我在开头提到“闻泰、安世之争”，对Manus来说，把闻泰、安世、荷兰三方对号入座，你会发现收购都已经过去7年了，荷兰监管方还在出牌干预，就好理解了。

这里如果要下一个结论：“跨境并购”在任何时候都可以被叫停。

2026年1月份，由于Manus普遍被认为拥有先进技术，转型成为境外企业随即被监管关注。其中，商务部当时明确表示，会同相关部门，依据出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规开展调查。当时没有明确的法律法规，恰恰是此次发改委禁止交易的法律依据——《外商投资安全审查办法》。

在国内，鲜为人知的是，国内外资并购领域首个安全审查、最终折戟的标志性案例是从2005年底启动的美国凯雷集团收购徐工集团。

彼时我刚入职场，所在机构代表凯雷。收购徐工集团的交易非常曲折，延绵数年。各方试图调整结构获得监管放行但最后不果。当时交易也被业内质疑价格低估，但监管的考虑肯定不是价格这么简单，最终也因为这一“失败”的并购案例，催生了中国的外资安全审查制度的雏形。

2006年，商务部等六部委即以第10号令公布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，要求外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素的，当事人应进行申报。

中国境内的并购从此有法可依，但彼时吸引外资为主流，该制度极少运用。其中，安全审查的一个根本特征在于：一旦触底线则交易失败。

此次监管部门叫停Manus的“20亿美元并购案”发出一个明确信号，一家中国企业将人才、中国开发的技术搬迁到境外，将业务化整为零转型为一家境外结构的公司，仍会被视为中国企业。在此基础上，外资收购境外公司被视为收购中国企业，由此触发外商投资安全审查。

更大影响是，即便交易已经完成，也可以将其撤销，这是前所未有的。

但大家要知道撤销交易是一个境外监管机构长期实行的权力，而非中国独创，美国国家安全审查制度（CFIUS）非常有名，要求字节跳动剥离TikTok股权，这事依旧历历在目，类似的法规制度欧洲诸国基本都有，也多有规定通过分拆交易、转移知识产权等手段规避监管的行为无效。

除了国家安全审查，Manus交易还可能触及了三条红线：出口管制、数据出境安全、境外投资。

关于出口管制，我想很多人的第一反应是这怎么会管制？但如果看看OpenAI、Anthropic这几家和五角大楼的合作，传闻在委内瑞拉事件中Claude模型等相关技术的应用，就能找到答案，它们可以被划归到军民两用物项，也就需要两用物项的出口许可。

另外，大语言模型、Agent等相关技术虽未被直接列入禁止出口技术范畴，但属于限制出口的“信息处理技术”，此类技术的跨境转移须事先向商务部门申请出口许可证。违反出口管制的后果主要是处罚，而非恢复原状。

比出口管制更需要注意的是数据出境安全。

Manus虽然不提供基座模型，但用户和收入增长的速度都极快，在被收购的新闻稿中，Manus的原话是：Manus 已经为全球数百万用户提供服务、创造价值。此类数据的跨境转移的合规是中国监管的审查重点之一。

根据规定，网络平台运营者若掌握超过100万用户个人信息，其数据出境必须向监管申报安全审查，但Manus此次是否构成违规，相关公告未直接提及。

境外投资也是一道槛。

Manus的技术、团队迁往新加坡，这一行为属于重组，严格来讲也是“对外投资”的一种模式。

不过，中国企业的境外投资分为敏感类与非敏感类项目。人工智能领域因涉及技术安全与数据安全，应归入“敏感行业”，需向主管部门申请核准，若未履行核准或备案程序即开展投资活动，将被认定为违规。但对外投资一旦木已成舟，补救措施有限。

但要注意，上述单个“红线”都不能让交易无效化。相比之下，外商投资的安全审查是最合适的规则，可以责令交易无效。

在Meta收购Manus一案中，交易在交割后被监管撤销，是首次采用的措施——交易撤销后，交易方应退回到交易前的状态，卖方退回钱款，买方退回股权，企业股东恢复原状。

如果要就Meta收购Manus的个案来谈：Meta退出，20亿美元退还，Manus恢复其原有的股东结构。

Meta会拿着20亿美元一声不吭的退出？这是一个好问题。

从专业性的角度来看，Meta大概率在交易的条款上会对交易失败作出声明，一旦出现这个问题，就看Meta如何主张自己的权利，但更为关键的是：钱可以退，人也可以不用，我都看过你的算法、看过你的技术架构了，我怎么退给你？

不要担心，专业的问题会有专业的团队来做，这可以参考英伟达H200的出口规定，美国商务部要求每批出口的H200芯片在出口前，必须由美国合格的第三方检测机构进行抽检。

在这件事情上，对Meta来说，不遵守监管规定，风险就在于未来被核查出来使用了这桩失败的并购案中涉及到的技术细节，而监管要求“交易撤销”字面上就很明确：如果继续使用就算是窃取。

在很多用户眼中，Meta的脸书、Instagram等业务都已不在中国境内运营，但实际上这家社交巨头每年在中国客户身上获得的收入接近200亿美元，占其全球收入的10%。

再回到收购案本身，一个值得深思问题是，转移到境外的知识产权、技术、数据应该如何监测处理？毕竟，技术的本质是一种知识，知识一旦分享就无法抹除。

从这个角度来看，如果Manus相关技术出境被认定存在违规，可能不仅要面临前面提到的交易复原，也还会面临处罚，还可能会被要求对处于境外的技术建立防火墙，禁止其泄露到企业之外，甚至防范外籍人士接触技术。

也有人在推论：将Manus资产剥离给新买家、回售原有投资人。

我的看法是，交易撤销、交易复原的字面意思已经很明确，回归原有的所有权和治理架构，即便未来要出售，被境外公司、资本收购，很难被视作一条好出路。

站在外资的立场上看，这也是一种强烈信号，针对中国在人工智能领域新兴企业的跨境并购应该如何推动合规。当然，如果一开始顶层设计就是人才、技术、运营都在境外的企业就另当别论。