“Manus”20亿美元AI收购案命令被叫停 中国首次对“技术洗白”出手

4月27日，中国国家发改委官网挂出一则简短公告：外商投资安全审查工作机制办公室依法对Meta收购Manus项目作出“禁止投资”决定，要求当事人撤销该收购交易。这份公告为美国科技巨头Facebook母公司Meta的一场20亿美元收购画上了句号，也让一个绕道新加坡、试图“金蝉脱壳”的技术出海剧本，最终未能如愿收场。

从一夜爆红到“换壳”出逃

时间拨回2025年3月。蝴蝶效应公司发布的通用型AI智能体Manus，凭借一段演示视频一夜爆红，内测邀请码一度被炒至数万元天价。公司随后迅速获得硅谷顶级风投Benchmark领投的7500万美元B轮融资，估值在短短一个月内从8500万美元跃升至5亿美元。而Manus的融资阵容背后，还站着真格基金、红杉中国、腾讯以及原美团联合创始人王慧文。

然而，转折来得同样迅猛。2025年6月，Manus将总部迁往新加坡，运营主体变更为新加坡公司ButterflyEffectPte；7月，国内团队120名员工中仅留下40余名核心技术人员迁至新加坡，国内社交账号清空、官网屏蔽中国IP，一系列“去中国化”操作一气呵成。同年12月30日，Meta以超过20亿美元的价格将这家刚刚经历换壳的中国背景初创公司收入囊中，该交易成为Meta继WhatsApp和Scale AI之后的史上第三大并购案。从商业逻辑来看，这的确是笔“便宜买卖”——Manus上线8个月年化收入就已突破1.25亿美元，而其估值在一级市场仅为5亿美元上下。

审查的三道关卡

然而，监管部门并未因为公司主体已经迁册新加坡就放过这条审查红线。事实上，这笔交易恰恰踩中了中国外商投资安全审查制度框架下的三大禁区，并最终被监管部门认定为“最严重的一档”。

第一条红线，技术与数据安全。Manus的核心技术由中国籍团队在境内研发，而交易过程中主体架构迁往新加坡的模式被监管部门重点核查是否存在“技术洗白”、规避中国技术出口管制的行为。核心算法、训练数据、用户数据可能通过并购流向境外，构成对国家数据主权与技术安全的直接威胁。

第二条红线，并购合规性漏洞。这笔被包装为“美国公司收购新加坡企业”的交易，本质上是中国本土AI技术通过境外主体变更被外资收购，涉嫌以跨境架构绕开《外商投资安全审查办法》规定的申报义务，被监管部门认定为典型的“绕开审查的跨境并购”。

第三条红线，架构重组规避监管。《外商投资安全审查办法》明确要求涉及关键技术、数据的外资并购必须申报安全审查。而Manus方面试图通过的“境内研发+境外换壳+外资收购”路径，正是监管部门明令禁止的逃避审查通道，未申报的交易被认定无效。

正是基于上述三个层面的审查结论，作为中国《外商投资安全审查办法》2020年实施以来首个被公开叫停的AI领域外资收购案，Manus案最终拿到的，是那个唯一动用“禁止投资”最高处置级别并直接要求撤销既成交易的监管结局。

“技术洗白”行不通了

Manus案之所以引发广泛关注，根本原因在于它将一种此前在科技创业圈中秘而不宣的“新加坡洗白”路径推向了极致：通过将总部、技术、核心人员整体迁往新加坡，即可避开中国监管，同时重新取得国际资本与美国AI芯片的接入权。在Manus案之前，Tabcut等先例已验证这条路径的“可行性”。

但Manus案清晰表明，监管真正抓取的重点，并不仅是注册地这一个形式要件。正如中国对外经济贸易大学国际经贸学院教授崔凡所指出，在没有确认核心团队放弃中国国籍的情况下，中国现行《技术进出口管理条例》的管辖效力并不会因注册地变更而失效。Manus之所以被中国监管认定为落入审查范围，并非因为注册地在新加坡，而是因为从境内研发到境外换壳的过程中，团队、数据、训练资产、知识产权等实质性要素均未脱离中国的法律管辖范畴。

撤销交易的技术细节

从2025年12月官宣到2026年4月被正式禁止投资，这笔收购案历时仅四个月。但“禁止投资”不是四个字的简单表态，而是一套环环相扣的善后执行方案。

根据《外商投资安全审查办法》第12条，禁止投资决定的核心要求是：限期恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。具体而言，交易撤销需同时推进三个层面的操作：一是股权与交易主体层面，须签署书面终止协议，完成工商及境外主体变更登记，确保无“变相控制”；二是资金与对价返还，Meta须将已支付的约20亿美元全额退回，同时外汇管理部门全程核查资金路径；三是数据与技术安全层面，Meta须删除所有获取的境内用户数据、训练数据、业务数据，收回核心AI技术与算法模型控制权，销毁已移交的技术文档和代码副本，派驻的管理技术人员全部撤离。

值得注意的还有肖弘的处境。按照原本的收购协议，Meta对Manus的收购不仅指向层面的整合，也包括肖弘本人将出任Meta副总裁、向COO哈维尔·奥利文汇报的安排。据英国《金融时报》此前报道，2026年3月，肖弘与联合创始人、首席科学家季逸超在与国家发改委官员会面后被禁止离境。

从个案到行业的分水岭

中国禁止外资收购Manus案以审查最高处置级别叫停一起由境内技术转至境外后再被外资收购的交易，释放了明确信号：以“换马甲”绕开监管的跨境技术转移路径，已被彻底阻断。

于行业而言，这一判例确立了AI领域外商投资必须履行安全审查、数据评估程序的刚性要求——无论交易结构如何精巧设计，只要技术的研发根基在中国境内，控制权的转移就绕不开中国的法律审查边界。于Meta而言，其AI战略布局中一度被寄予厚望的重要拼图，如今不得不在20亿美元资金全额退回的前提下沉默离场。

这场历时四个月的监管审查落槌之后，留给中国AI创业圈的问题是清晰而现实的。在技术无国界与监管有棱角之间，如何走通一条既有国际视野又尊重本土合规底线的全球化路径，已经成为每一家试图走出去的中国AI公司必须直面的一道必答题。