让财务造假不再有利可图

2026.04.27

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作者 |一财评论员

为深入推进和持续巩固新“国九条”以来打击和防范上市公司财务造假工作成效，近日证监会部署了2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动。

本次专项行动突出早发现、强防范、优机制三项目标，推进发现、惩处、退市、投保有机衔接机制，聚焦进一步严密监管发现网络、落实严惩重罚要求、构筑公司和中介把关两道防线，以及完善综合惩防长效机制等四方面重要任务，为防范财务造假搭建了全面系统的防护型保障体系。

2024年7月证监会等六部委发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来，证监会先后组织了两轮打击和防范上市公司财务造假专项行动，重点针对空转走单虚假贸易、滥用总额法夸大营收、调节收入确认时点粉饰业绩等突出问题，累计查办各类财务造假案件263起，已正式作出行政处罚决定107起，罚没款合计33亿余元，紫天科技、东方集团等18家严重造假公司被强制退市。这些都充分显示了证监会言出必行、严格执法的护市信念，有效地净化了市场生态。

两次聚焦防范财务造假的专项行动，为接下来的新专项行动提供了丰富经验，有助于进一步织牢织密防范财务造假的市场保障网络。如本次专项行动提出的推进发现、惩处、退市、投保有机衔接等贯通式执法，及严密监管发现网络，强化财务舞弊监管AI大模型应用等四方面重点任务，无疑是承前启后的监管方式方法改进。

防范财务造假在监管属性上属于典型的规制经济学范畴，规制经济学面临的一个突出难点就是如何将激励约束问题引入监管乃至市场治理上，进而将监管问题当作一个最优机制设计问题，在规制者和受规制企业的信息结构、约束条件和可行工具的前提下，分析双方的行为和最优权衡，并对规制中的很多问题都尽可能地从本源上内生地加以分析。

具体而言，财务造假在性质和信息结构上，属于典型的隐秘性专属信息，一直以来都是规制者和被规制者的“能力”比拼，这种财务造假行为信息的内部信息特征，为监管带来了非常明显的信息约束，即财务造假属于被规制者一方享有的专属信息，监管者需支付很高成本才能观察到这些内部人才能掌握的内生变量。

当前证监会正在采取措施提高监管执法的可信和可行工具，并正改变着监管执法的信息结构、约束条件和可行工具等。如构筑公司和中介把关两道防线，就是在调整和优化监管的信息结构和相关约束条件；同样，压实董事会秘书、独立董事、审计委员会等责任，则旨在强化内部吹哨人的职责，增加知情不报者的边际成本。又如，证监会这次明确提出强化财务舞弊监管AI大模型应用，借助当下先进的AI技术，在技术上突破和改进约束条件，这显然丰富了监管的有用工具，降低了财务造假的发现成本。

本次专项行动最值得关注的是，证监会明确要进一步发挥投资者保护机制示范引导作用，推动更多代表人诉讼、其他支持诉讼等典型案例落地，完善第三方配合造假问题线索移送机制，加大跨部门信息共享与数据交互等。

完善代表人诉讼等中国特色的集体诉讼制度，再配之以进一步提高辩方举证制度的适配性等，其营造的将是监管和市场主体的相互助推，将极大舒缓监管执法上的信息约束，让利益攸关的相关市场主体，基于自利诉求跟踪搜集相关上市公司和中介机构的相关信息，这将激活市场中无数双搜寻问题的眼睛，从而在防范财务造假的博弈结构上，将使得信息占优的涉嫌造假者需要举证市场的合理怀疑，进而强化了其在行为规范上的法定义务，抬高其违法成本、降低其违法的或有收益。

显然，营造“不敢造假、不能造假和不想造假”的市场生态，从法经济学角度就是让或有收益者承担起自证清白的义务，并为或有受损的利益相关者提供可信可行的合理怀疑权，以打造完善的市场自律自治体系。这种市场的自律自治，与监管经典案例的威慑，如同两把随时落下的达摩克利斯之剑，将有效改变涉嫌财务造假者边际损益结构，营造一个在经济分析上不划算不可行的市场生态。

营造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态，不论是强化监管执法，落实严惩重罚等，还是市场自律自治，反映在激励约束机制上就是让造假者无利可图。为此，让造假者得到应有惩罚，让受损者获得加倍赔偿，才能基于内生自利诉求，让财务造假不再有利可图。

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