观点 | CRS2.0制度评析——金融资产扩围、离岸架构穿透与全球税收透明新范式

来源：市场资讯

（来源：金诚同达）

作者 | 陈映川 李慧

01.

引言

2026年4月，香港正式提交CRS相关修订条例草案，标志着CRS2.0立法落地正式启动，此前开曼、BVI等主要离岸金融中心已先行实施新规。CRS2.0是OECD整合新版申报规则与加密资产报告框架（CARF）形成的升级体系，针对旧规则漏洞实现全方位完善。与CRS1.0相比，CRS2.0在金融资产界定、穿透识别机制、信息申报颗粒度三个层面均有实质性调整。本文旨在从制度评析角度，系统梳理CRS2.0的核心修订内容，分析其对金融资产认定及离岸架构穿透的影响，并对其制度效果与潜在问题作出客观评述。

02.

CRS1.0的制度缺陷

OECD于2014年出台CRS并于2017年逐步落地适用，长期实践中显现的固有缺陷，推动了本轮规则修订。

第一，加密资产覆盖空缺。CRS1.0基于传统银行体系定义“金融资产”，对去中心化、自托管、跨链可转移的加密资产基本没有约束力。加密资产以非托管形式存储于冷钱包或在去中心化交易所流转时，基本游离于申报体系之外。

第二，被动非金融实体穿透不足。离岸SPV、家族信托等结构在CRS1.0框架下被分类为“被动非金融实体”（PassiveNFE），名义上须穿透至控权人进行申报。但各法域对“控权人”识别标准执行宽严不一，自我认证的真实性核查偏弱，实践中形成了多层间接持有架构，身份与受益所有权之间的链条被人为拉长，最终税务居民国的追溯难度较大。[1]

第三，双重税务居民申报存在套利空间。针对双重税务居民身份的账户持有人，CRS1.0允许仅向单一“主要”税务居民国交换数据。这一设计初衷是为减少重复申报负担，但在实践中被用作身份套利工具。主体利用构建双重身份，选择性向低税辖区报送信息，规避高税地区信息披露。

03.

CRS2.0的核心制度修订

CRS2.0是OECD于2023年正式发布的修订版CRS规则与加密资产报告框架（CARF）的统称，是针对数字资产游离、离岸架构隐匿、身份申报漏洞的系统性补全升级。

（一）加密资产的独立框架：CARF

CARF是CRS2.0体系中最具开创性的部分。其设计初衷是确保收集和自动交换加密资产交易信息（仅针对直接加密资产），以应对加密资产市场的快速增长，确保全球税收透明化的成果不被侵蚀。

应报告的加密资产范围包括稳定币、加密对加密交换、加密对法币兑换以及以加密资产形式发行的衍生品和某些NFT，覆盖所有“依赖密码学保护的分布式账本或类似技术来验证和保护交易的价值数字代表”。

加密资产服务提供商（CASP）的申报义务是CARF落地的关键环节。CASP的定义涵盖加密货币交易所、托管钱包服务商、资产交换平台、代客执行订单的经纪商等以业务形式为客户提供加密资产交易服务的实体。CASP须对其客户进行CRS式的尽职调查，识别税务居民国与税务识别号，并按年度向所在法域主管机关申报相关交易信息。

（二）传统金融资产覆盖范围的扩围

修订版CRS将以下传统金融资产纳入强制报告范围：

1. 特定电子货币产品与央行数字货币，即数字形式的法币代表，在接收资金时发行，用于支付目的；

2. 间接加密资产投资，即通过衍生品、基金或其他投资工具持有的加密资产敞口。除了拓宽“金融资产”的定义外，修订版CRS还通过扩宽“投资实体”的定义来实现对间接加密资产的覆盖。凡以代表他人投资加密资产为主要业务或收入的实体，均可能被认定为投资实体，须履行CRS尽职调查和申报义务。当账户持有人通过持有加密基金份额或加密衍生品间接拥有加密资产敞口时，该信息将在传统金融机构的CRS报告中同步呈现，而无需等待CARF框架的单独触发。

3. 虚拟资产服务提供商（VASP）持有的客户资产。

（三）穿透机制的强化

CRS1.0仅要求金融机构识别控制人，但不要求报告每个控制人的具体角色。同时，尽职调查主要依赖账户持有人提供的自我证明，金融机构原则上可以信赖该证明，除非有明确理由怀疑其真实性。CRS1.0的穿透效果并不理想。

修订后的CRS对控制人识别规则进行改进，新增了“控权人角色”字段，要求金融机构区分并报告其在信托中的具体身份——是委托人、受托人、保护人还是受益人。这一变化使金融机构的申报义务更加精准，税务机关也可以更好地理解信托架构中的权力分配。此外，举证责任也进行了转移。修订后的CRS明确要求，金融机构在已知或有合理理由认为自我认证信息“不正确或不可靠”时，不得继续依赖该自我认证，必须启动主动核查程序。举证责任从账户持有人转移到了金融机构。

（四）双重税务居民申报规则的收紧

修订后的CRS明确，金融机构在处理双重税务居民账户时，不得再援引加比规则将申报范围限定于单一辖区。新规要求账户持有人必须如实申报全部税务居民辖区，金融机构须将账户信息向所有识别出的相关税务管辖区分别报送。这一修订意味着，此前利用双重身份选择申报的操作空间被彻底封堵，不同辖区间的信息交叉比对将成为可能。

需要说明的是，加比规则本身并未被废除——它仍然是税收协定层面用于分配征税权、避免双重征税的重要机制。CRS2.0改变的是金融机构的申报范围，征税权的实际分配仍留给税收协定与相互协商程序在征管阶段处理。

04.

制度评析：穿透式监管的逻辑演进

（一）从“形式合规”到“实质穿透”的范式转变

CRS2.0最核心的制度逻辑转变，在于将识别义务从“账户持有人主动申报”转向“账户持有人主动申报+金融机构主动核查”。具体而言，金融机构不仅须收集账户持有人提供的自我证明，还须通过反洗钱资料、资金来源证明、公开信息等渠道交叉验证控制人信息的真实性。

从制度设计角度看，这一转变具有两个层面的意义。第一，它将反洗钱领域已成熟的“受益所有人”识别标准引入税务信息交换领域，使两个监管体系形成协同。OECD《CRS文本释义》第8节第132段明确规定，各国必须依据金融行动特别工作组（FATF）《建议10》中“受益所有人”的定义来理解“实际控制人”的概念。第二，它对离岸架构形成了实质性的合规压力——过去仅需在开户时提供一份自我证明的做法已不再被接受，金融机构有权（且有义务）对复杂架构进行实质审查。

（二）金融资产认定的制度逻辑转变

CRS1.0的资产认定逻辑以“传统金融中介托管”为核心——凡需通过银行、券商、信托公司等传统金融机构持有的资产纳入申报范围；无需通过传统金融中介的资产则不在此列。这一逻辑在数字资产时代已不适用。

CRS2.0将认定逻辑调整为“以资产功能与风险特征为导向”。无论资产以何种技术形式存在，只要具备储值、支付或投资功能，且存在可识别的服务提供商，即纳入申报范围。这一转变使制度具有了面向未来的延展性——即便未来出现目前尚不可知的新型数字资产，只要其功能特征落入定义范围，即可被覆盖。

（三）CRS2.0与其他监管规则的协同效应

将CRS2.0置于OECD与G20近五年全球税收治理框架中观察，可以发现它并非孤立修订，而是全球反避税与金融透明体系的重要组成部分。其上游衔接BEPS2.0双支柱方案、欧盟反避税指令系列及欧盟加密资产市场监管规则；下游与各法域受益所有人登记、经济实质要求、受控外国公司（CFC）规则深度协同。CRS2.0与CARF主要在账户层面提升信息透明度，而其真正效力来自与各类监管规则的协同联动。信息透明度提升后，各领域反避税执法的精准度与有效性将显著增强。

（四）制度效果与潜在问题

从制度设计角度看，CRS2.0的修订方向是明确的，但其最终效果仍取决于三个变量。

第一，各司法管辖区将OECD标准转化为国内法的落实充分程度。这一变量之所以关键，是因为OECD发布的CRS标准本身不具有直接法律效力，必须通过各司法管辖区的国内立法予以转化实施。在转化过程中，存在定义偏差（如将控制人持股门槛从25%提高至50%）、豁免漏洞（如过度扩大“非申报金融机构”范围）以及执法配套缺失（如缺乏处罚措施与审查程序）三个层面的执行差距。当某法域存在上述缺陷时，即成为CRS网络中的薄弱环节，资产可通过转移至该法域规避CRS信息交换。因此，CRS2.0的有效性取决于全球“最短的那块木板”，而非规则设计最严密的法域。

第二，金融机构在商业利益与合规义务之间的实际执行尺度。CRS2.0的信息质量高度依赖金融机构的尽职调查质量。若金融机构出于成本或客户关系考虑，对税务居民身份核查流于形式、对可疑信息刻意忽略，即便规则设计再严密，报送信息也会失真、遗漏。一旦执行尺度普遍宽松，CRS信息的可信度将大幅下降，直接削弱税务机关的征管效能。

第三，制度衔接中的灰色地带。CRS2.0的覆盖有效性，取决于CRS与CARF两大框架的边界界定，以及与其他国际规则的协同程度。边界不清既会带来重复申报负担，也可能形成监管真空。当前，部分数字资产恰好处于CRS与CARF的交叉地带，例如法币抵押型稳定币、持牌金融机构发行的链上数字现金、混合型CBDC等。这类资产既有电子货币的发行主体与价值锚定属性，又采用加密资产的分布式账本技术，定性上易产生模糊，进而引发重复申报或监管空白。与此同时，去中心化金融因缺乏可确定的申报主体，难以被CARF有效纳入监管；未参与CRS的司法辖区仍可作为资产转移的“规则外通道”，共同为规避信息交换留下操作空间。

05.

结语

CRS2.0的修订，是对CRS1.0运行十年间暴露的制度缺陷所作的系统性回应。在金融资产认定层面，它将数字资产纳入申报范围，填补了CRS1.0的结构性空白；在穿透机制层面，它强化了对信托、离岸公司等复杂架构的控制人识别要求，从制度上封堵了多层嵌套架构的规避空间；在双重税务居民申报层面，它废止了选择性申报做法，实现了信息的全量交换。

从制度演进的角度看，CRS2.0体现了全球税务信息透明化从“形式合规”向“实质穿透”的范式转变。然而，其最终效果仍有待各司法管辖区的立法转化质量和执法执行力度来检验。去中心化金融的监管难题、非CRS参与国的通道问题、不同辖区之间的执法差异，仍是CRS2.0面临的结构性挑战。

文章附录

[1] 参见汉坤律师事务所：《香港CRS 2.0立法稳步推进：要点提示与行动指南》，2026年4月9日。载“汉坤律师事务所”微信公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/qoqcgq_RAhXl2TmFlddMVA，2026年4月23日访问。

[2] 邓建发：《CRS国际税务规划：三大变化与“强拆架构”立法逻辑分析》，载“我是流星农”微信公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/j43yQXdOq89XN_7mxpo3Cg，2026年4月23日访问。

[3] OECD (2023), International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters, OECD Publishing, Paris. https://www2.oecd.org/tax/exchange-of-tax-information/international-standards-for-automatic-exchange-of-information-in-tax-matters-896d79d1-en.htm （2023年6月8日发布，包含CARF框架、CARF MCAA、修订版CRS规则、CRS MCAA增补及相关评注，以及2023年6月8日修订的OECD理事会建议。其中CARF涵盖报告规则及评注，CASP尽调与报告要求均在其中）

[4] OECD (2023), Crypto-Asset Reporting Framework: Rules, Commentary to the Rules, in International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters, OECD Publishing, Paris. （CARF框架规则正文及评注，含CASP定义、应报告加密资产范围、尽职调查与申报标准。规则中明确了CASP定义——“Reporting Crypto-Asset Service Provider”，涵盖交易所、托管钱包服务商、经纪商等，并规定了应报告的加密资产范围，包括稳定币、加密对加密交换、加密对法币兑换及以加密资产形式发行的衍生品）

[5] OECD (2023), Amendments to the Common Reporting Standard: Introduction, Amendments to the Rules, Amendments to the Commentary to the Rules, in International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters, OECD Publishing, Paris. （修订版CRS规则正文及评注，2023年6月8日通过，包含电子货币和央行数字货币扩围、间接加密资产敞口的覆盖、尽职调查与申报要求的强化，以及非营利组织豁免条款）。

[6] OECD (2025), Common Reporting Standard: Consolidated Text, OECD Publishing, Paris. （CRS合并文本，纳入截至2025年的所有修订，可视为配置相应规则使用的基础文本）

[7] OECD (2017/2019), Model Tax Convention on Income and on Capital: Condensed Version, OECD Publishing, Paris. （OECD税收协定范本，第4条确立加比规则以解决双重税务居民身份认定问题，该规则在各双边税收协定中被广泛采用）。

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