北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
中国银河证券作为天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“泰达股份”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，近日就深圳证券交易所下发的问询函出具核查意见，对交易涉及的同业竞争、支付能力、资金往来、担保解除等关键问题进行了逐项回复，认为本次交易符合相关法律法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
交易对方资质与支付能力获认可
本次交易中，泰达股份拟将持有的天津泰达能源集团有限公司（以下简称“泰达能源”）51%股权转让给控股股东泰达控股控制的天津泰达供应链管理有限公司（以下简称“泰达供应链”），交易对价1.87亿元。公告显示，泰达供应链成立于2023年5月，注册资本5亿元，2025年末货币资金达3.04亿元，远超交易对价。独立财务顾问核查后确认，泰达供应链具备足额支付能力，资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。
泰达供应链主要从事煤炭、焦炭销售及供应链管理服务，2025年实现营业收入32.06亿元，其中有色金属贸易收入占泰达能源同类业务比重约13.07%。财务顾问分析指出，双方客户重叠度低，且交易完成后上市公司将聚焦环保主业，保留的贸易业务与泰达供应链不存在同业竞争。泰达控股已出具避免同业竞争承诺函，确保未来不会新增与上市公司主营业务冲突的业务。
关联担保与资金往来问题妥善解决
截至2025年10月31日，泰达股份为泰达能源提供的担保余额达23.01亿元，同时存在885.81万元非经营性资金往来。根据股权转让协议约定，上述担保需在交割前由受让方或其指定主体提供债权人认可的新担保予以替换。财务顾问核查发现，截至回函日，相关资金往来已全部结清，担保替换工作正在推进中，泰达控股承诺将在股东会审议前完成担保承接。
对于可能无法按时解除的担保，上市公司计划履行必要的审批程序并要求交易对方提供反担保。财务顾问认为，上述安排可有效避免交割后形成违规担保或资金占用，不会对交易产生重大不利影响。
标的资产评估合理性获验证
针对市场关注的标的资产估值问题，财务顾问对评估过程进行了详细核查。泰达能源采用资产基础法评估，长期股权投资评估增值879.81%，主要源于子公司经营改善及土地使用权增值。其中，天津兴实新材料科技有限公司股东全部权益评估值3987.29万元，较账面增值131.77%；天津市东方年华特种材料有限公司评估增值27.61%，主要来自固定资产和土地使用权增值。
财务顾问指出，评估机构采用市场比较法和基准地价系数修正法对土地使用权进行评估，关键参数选取符合行业惯例；固定资产评估考虑了经济使用年限与会计折旧差异，增值具备合理性。针对存货跌价准备、长期股权投资减值等问题，核查确认相关计提符合会计准则，不存在突击计提以压低标的资产价值的情形。
交易对上市公司财务状况影响正面
备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司2025年1-10月营业收入将降至28.17亿元，但毛利率从4.59%提升至24.37%，资产负债率从85.38%降至84.30%，流动比率和速动比率均有所改善。财务顾问分析认为，交易后公司将集中资源发展环保主业，虽然营收规模下降，但盈利质量显著提升，财务结构更趋稳健。
针对市场担忧的债权人同意问题，公告显示上市公司已取得71.90%借款金额的债权人同意，剩余未取得同意的借款金额27.60亿元，占比28.10%。财务顾问指出，上市公司现金储备充足且泰达控股提供45亿元资金池支持，即使面临提前还款风险也不会对现金流造成重大影响。
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，财务顾问建议投资者关注标的资产交割前的担保解除进展及行业政策变化风险。
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