已签订股转协议但尚未丧失股东资格股东，仍可依法行使股东知情权

已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东，仍可依法行使股东知情权

上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案

——已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东可以行使股东知情权

入库编号：2024-08-2-267-003

裁判文书：上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终9007号民事判决

人民法院案例库-与公司有关纠纷-股东知情权

@钟律图文案例，宇宙昆山→全国案件

【裁判要旨】

股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握应结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定。原告与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格的丧失。如果在原告起诉时，对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则原告在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

一、基本案情

当事人：上海某置业有限公司（原告，持股88%的登记股东） vs 上海某物业管理有限公司（被告）

公司背景：某物业公司成立于1996年12月，注册资本500万元，股东为某置业公司（88%）和另一家公司（12%）。某置业公司于2001年受让取得股权。

纠纷起因：2009年下半年起，某置业公司发现某物业公司管理人员将公司名下1820.34平方米房屋无偿过户给案外人，严重损害股东利益。

某置业公司多次要求查阅会计账簿等并追回资产，遭拒绝。

股权转让情况：某置业公司曾于2009年与案外人签订股权转让协议，但至今未办理工商变更登记，也未修改公司章程及股东名册。

⚖️ 二、诉讼主张

原告诉请（某置业公司）：

• 某物业公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书）、审计报告供某置业公司查阅、复制
• 某物业公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供某置业公司查阅
• 上述材料由某置业公司委托会计师、律师进行查阅、复制等

被告抗辩：某置业公司已于2009年将股权转让给案外人，不再具有股东资格，无权行使股东知情权。

⚖️ 三、法院裁判

一审（上海市崇明区人民法院）（2021）沪0151民初3614号民事判决：✅判决支持某置业公司的全部诉讼请求，允许查阅、复制相关文件，并可委托会计师、律师辅助。

二审（上海市第二中级人民法院）（2021）沪02民终9007号民事判决：驳回上诉，✅维持原判。

裁判结论：签订股权转让协议并不当然导致股东资格丧失。起诉时，某置业公司仍为工商登记的股东，也未从股东名册或章程中剔除，且无生效法律文书确认其丧失股东资格，故其具有股东资格，可以行使知情权。

四、裁判理由（重点）

1. 股东知情权的行使条件

• 根据《公司法》第33条（2018年修正）及《公司法解释（四）》第7条，股东起诉要求查阅、复制公司文件材料的，原则上应具备起诉时具有股东资格
• 例外：有初步证据证明在持股期间合法权益受损害，可以查阅持股期间的文件。

• 股权转让协议属于合同订立范畴，其履行（包括办理工商变更登记、修改股东名册、公司章程等）才是股东资格转移的完成标志。仅签订协议而未完成变更登记的，转让方尚未丧失股东资格

• 对外：工商登记显示某置业公司为股东，无变更登记
• 对内：无证据证明股东名册、公司章程已作变更。
• 法律状态：无生效法律文书确认其已丧失股东资格。

✅因此，起诉时某置业公司仍为某物业公司股东。

五、钟律实务启示

1. 股东资格的判断：以“工商登记+股东名册+章程”为准，而非协议

• 股权转让协议签订后，若未办理工商变更登记、未修改股东名册和章程，原股东在法律上仍具有股东资格。
• 因此，原股东仍可行使知情权、表决权、分红权等股东权利，直至变更完成。

钟律提示：拟转让股权的股东，在完成变更登记前，应警惕公司不当行为，及时行使知情权监督公司运营。

2. 股权受让方的风险：未完成变更登记前，原股东仍可干预公司

即使已签订协议并支付对价，只要未办理工商变更登记，原股东仍可行使股东权利，甚至可能作出损害新股东利益的决议。

3. 知情权诉讼中的“股东资格”审查标准（三步法）

1. 查看工商登记：原告是否为登记股东？
2. 查看股东名册、公司章程：是否记载原告为股东？
3. 是否有生效法律文书确认原告丧失资格？

若三项均为“是”（登记、记载、无丧失），则原告具有股东资格。仅签订转让协议不影响资格。

4. 股东知情权诉讼维权策略

• 在起诉前，先发函要求查阅（保留证据），公司拒绝后再起诉。
• 诉讼请求应明确复制、查阅文件范围（公司法第57条）及辅助人员（律师、会计师）。

• 公司不能仅以“原告与他人签订了股权转让协议”为由拒绝其行使知情权。
• 必须证明原告已完成股权转让的变更登记，或存在生效法律文书确认原告丧失资格。

总结：签订股权转让协议不等于股东资格丧失。在工商登记、股东名册、公司章程未变更前，原股东仍具有股东资格，有权行使知情权。