从“名为租赁实为借贷”的司法识别到合同效力认定

一、司法识别：从形式要件到经济实质的穿透

识别“名为租赁实为借贷”，第一步是穿透“融物”的外观，审视交易的经济内核。司法实践中，法院通常会综合考察以下几个核心要素：

租赁物的真实性、特定性与权属状况：这是穿透审查的起点。如果租赁物在订立合同时并不存在、系虚构，或属于无法特定化的种类物，又或者出租人并未实际取得所有权（如仅凭发票或委托购买协议“影子确权”），那么“融物”基础便严重缺失。此时，所谓的租赁物往往仅是融资的“道具”或“通道”。

租金构成与租赁物价值的关联性：典型的融资租赁租金包含设备成本、利息及合理利润。若租金总额显著偏离租赁物本身的市场价值及合理折旧，特别是当租金设置与设备价值明显脱钩，更接近于固定本息还款计划时，便强烈指向借贷本质。

风险负担与收益归属的实质性判断：融资租赁中，出租人享有所有权并承担相应的残值风险。若合同约定租赁期满后租赁物所有权以象征性对价或无条件转移给承租人，且租赁期间所有维修、保险、毁损灭失风险均由承租人承担，出租人实质上只关心资金回收，则交易更符合借贷的法律特征，即出租人提供资金并收取固定回报，承租人承担全部经营风险。

合同的发起与履行模式：审查磋商记录、资金流向和货物交付流程至关重要。如果证据显示，承租人早已选定供应商并谈妥设备条件，出租人仅负责支付货款，设备直接交付承租人使用，出租人不参与任何验收、交付环节，这种“直租”模式异化为纯粹的“资金过桥”，是识别隐藏借贷关系的重要线索。

二、合同效力认定：区分虚伪表示与隐藏行为的法律效果

一旦交易被识别为“实为借贷”，紧随其后的便是合同效力如何认定的复杂博弈。这并非简单的“全部无效”，而需运用法律行为理论进行精细拆解。

“通谋虚伪表示”下的双层结构分析：根据《民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。在“名为租赁”的交易中，双方关于设立租赁关系的合意往往是虚假的。因此，该“租赁”外壳（虚伪表示）应属无效。然而，无效的仅是这一层伪装。关键在于，虚伪表示背后所隐藏的民事法律行为（即真实的借贷合意）的效力，应依照有关法律规定单独判断。

隐藏借贷行为的效力独立审查：对于被隐藏的借贷关系，需依据民间借贷相关法律法规审查其效力。重点考察：是否具备真实的资金融通意思、资金是否实际交付、利率约定是否超过法定保护上限、是否存在其他违反法律、行政法规强制性规定或公序良俗的情形。只要隐藏的借贷行为本身合法有效，就应受到保护。司法实践中常见的处理方式是，认定融资租赁合同中的租赁关系部分无效，但其中关于本金、利息（在法定保护范围内）、还款期限等体现借贷实质的条款，可参照借贷法律关系认定为有效。

担保物权的效力牵连问题：在“名为租赁实为借贷”被认定后，为“租赁合同”提供的担保（如抵押、保证）效力如何？主流观点认为，担保合同具有从属性。主合同（租赁关系）无效，担保合同亦无效，但法律另有规定或担保人有过错的除外。然而，若担保人明知或应知真实法律关系为借贷，仍提供担保，法院可能根据过错原则判令其就债务人不能清偿的部分承担相应赔偿责任。这也提醒债权人在设计交易结构时，需关注底层法律关系的真实性对担保效力的潜在冲击。

三、给企业及法律实务者的建议

对融资租赁公司（出租人）而言：应回归融资租赁“融资”与“融物”相结合的本质。确保租赁物真实、权属清晰、价值与租金匹配，并适当参与设备交付、管理等环节，保留必要痕迹，以夯实交易的法律基础，避免被彻底“穿透”为借贷后，在利率上限、担保效力等方面陷入被动。

对承租人（融资企业）而言：需清醒认知交易的法律实质。若真实需求仅为借款，应优先考虑直接订立借贷合同，明确利率与担保，避免因结构复杂化引发后续效力争议。若采用融资租赁模式，则应关注合同中可能暴露“纯融资”意图的条款，如绝对的无条件付租义务、与设备脱离的租金计算方式等。

对法律从业者而言：代理此类案件，应树立“实质重于形式”的审查思维。无论是代理原告还是被告，都应主动引导法庭穿透合同文本，从交易背景、磋商过程、履行事实、商业逻辑等多维度构建证据链，论证真实的法律关系。在效力辩论上，应精准适用法律，区分不同层次法律行为的效力，为客户争取最有利的法律后果。

结语

穿透式审查在融资租赁纠纷中的应用，体现了司法实践对复杂商事交易日益深入的监管与引导。它要求裁判者与法律工作者不局限于合同的“名”，更要洞察交易的“实”。对于市场参与者，理解并尊重这一审查逻辑，在于事前合理设计交易结构，在于事中规范履行留存证据，更在于事后纠纷中能准确把握法律争点。在金融创新与法律规制不断互动的今天，穿透式审查不仅是解决纠纷的工具，更是规范市场、防范系统性风险的基石。

关键词

融资租赁合同纠纷律师；名为租赁实为借贷；合同效力认定律师；

穿透式审判/审查；金融商事诉讼律师；合同性质争议；

虚假意思表示；企业融资法律风险防控；复杂合同纠纷专家；

本文‌作者

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，长期深耕于商事合同争议解决领域，对融资租赁、保理等复杂结构性融资交易有着精深的理论研究与丰富的实战经验。其执业特点在于，能够精准运用“穿透式审判思维”解构交易安排，善于在“名为租赁实为借贷”等法律性质争议案件中，通过构建严密的证据链条与商业逻辑推演，成功引导法庭关注交易的经济实质而非合同表象。

林智敏律师代理的多起融资租赁纠纷，因在合同效力认定、物权与债权冲突平衡等问题上提出具有开创性的代理意见，不仅为客户取得了卓越的诉讼成果，其代理的某典型案例所确立的裁判规则，亦被最高人民法院相关案例选编收录，对同类案件的审理产生了积极影响。林智敏律师现任多家大型融资租赁公司及科技创新企业的常年法律顾问，并常受邀为行业机构授课，其观点以逻辑严密、洞察深刻且极具实务操作性而备受业界推崇。