案例解析上市公司重组多税种合规要点

根据Wind数据统计，2026年第一季度，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1734起并购事件，同比上升5.86%；交易规模约4541亿元，同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具，不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构，倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来，一些上市公司因资产划转税务处理不当，导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒，资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，各税种的政策适用条件不尽相同，企业需要全面考虑各项税收政策，确保税务合规。

典型案例

2026年3月，上市公司BH公司发布公告称，拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务，调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为：上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司，并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后，上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时，上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则，一并转移至Q公司。

所得税：符合条件，可适用特殊性税务处理

案例中，上市公司BH公司与Q公司均为居民企业，且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产，符合《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）关于划转股权架构的要求，属于《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）中规定的情形。

笔者认为，上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转，具有合理的商业目的。如果划转后，相关业务继续在Q公司开展，在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动，且划转双方在会计上均未确认损益，则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时，上市公司BH公司和Q公司均不确认所得，Q公司取得被划转资产的计税基础，按划出方原账面净值确定。

增值税和土地增值税：可适用重组相关政策

本次划转中，上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产，而且一并转移了相关负债，并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司，构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

案例中，上市公司BH公司为增值税一般纳税人，若Q公司也为增值税一般纳税人，则符合《财政部税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第13号）规定的不征收增值税条件，上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，属于可抵扣非应税交易，不缴纳增值税，且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣，即无需转出相关进项税额。

对于土地增值税，《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第51号）明确，企业在改制重组过程中，以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资企业中的，暂不征收土地增值税。

笔者认为，上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资，若净资产中包含房地产，实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业，故符合暂不征收土地增值税的条件，划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是，有观点认为，上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提，直接投资不能适用此政策。鉴于此，上市公司BH公司适用该政策时，需审慎处理，或及时咨询主管税务机关。

契税和印花税：可适用免税政策

如果本次划转资产中包含土地、房屋，在符合政策规定的前提下，可以免缴契税和印花税。

契税方面，按照《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。案例中，上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系，上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资，视同划转，Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

印花税方面，对于资产划转协议涉及的产权转移书据，《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部税务总局公告2024年第14号）明确，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。因此，上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据，可以免缴印花税。

值得注意的是，增资还会涉及营业账簿印花税。案例中，上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资，会直接增加Q公司的实收资本（或资本公积）。根据印花税法及相关政策规定，Q公司应就实收资本（或资本公积）增加部分，按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

制定划转方案时进行总体考量

从上述分析可以看出，各税种涉及的企业重组相关政策，各有其适用前提，在实际操作中，这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种，片面追求某一税种的政策适用，可能导致其他税种处理不合规，甚至引发补税风险。比如，企业含负债划转，若同时转移资产、关联债权、负债和员工，可以适用不征收增值税政策，但在企业所得税方面，包含负债的资产划转，能否适用特殊性税务处理，实务中尚存争议，企业需谨慎处理，避免产生税务风险。

对此，企业在设计划转方案时，应以税务合规为底线，以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照，在确保税务合规的前提下，让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍，对于不同政策存在的互斥或叠加关系，企业需结合交易实质审慎选择。

同时，交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础，不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件，以此享受重组优惠政策，税务机关可能根据实质重于形式原则，判定企业税务处理不合规。因此，企业在设计划转方案时，应当确保交易具有真实的商业目的和实质，准备充分、合理的商业目的证明材料，如董事会决议、战略规划、资产评估报告等，降低事后被纳税调整的风险。

对于上市公司而言，资产划转不仅涉及税务合规，还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可（如环保、能源、医疗等），还需取得行业主管部门的批准或备案。同时，上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后，按交易所要求充分披露。

明税解析

本案为上市公司BH公司向100%全资子公司Q公司按账面净值实施资产、负债、员工一并划转并增资的重组行为。上市公司进行资产划转，同时具备多税种优惠叠加适用空间的，应综合分析、设计划转方案，并注意留存商业目的证明材料，严格遵循实质重于形式原则，统筹各税种适用条件，兼顾上市公司监管与信息披露要求，全面防范合规与税务风险。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：薛芬芬、郭婷婷，作者单位：国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局，关注【明税】订阅更多内容。