旁听海南以刑化债案，学习优秀辩护词（续）

2026年4月，我让助理去海南旁听一起民事纠纷转诈骗罪的案件开庭，其跟我说庭审非常精彩，尤其是作为第一被告人辩护人赵煜律师、李世慧律师和第二被告辩护人刘明律师的庭审发问、质证和辩护如行云流水般。作为学习和研究之用，经三位律师同意，本公号进行必要的技术处理后，分头条和此条分别刊发该案辩护人在第二次开庭期间的辩护词。

尊敬的审判长、审判员：

辩护人接受被告人严泽胜的委托，出庭为他被控诈骗罪进行辩护。由于去年的开庭我已经发表了辩护意见并提交了辩护词，现结合继续开庭调查查明的事实、证据，发表如下补充辩护意见：

一、涉案2100万元系联华公司真实负债，联华公司财产未受不法侵害，诈骗罪不能成立。

1、经创域公司转入联华公司的2100万元是联华公司的负债，该笔债务在严泽胜起诉前没有合法清偿、抵销或免除。

创域公司转入联华公司的案涉2100万元，被在案证据联华公司记账凭证记载为往来款—其他应付款。该款项既不是股权投资款，也不是张某国支付联华公司股权转让方的股权转让款。股权投资款须经股东会决议增资、章程变更、财务注资登记，在案证据均不能证明履行了上述程序。同时它也不是张某国支付的股权转让款。在案证据也证明，张某国的股权转让款已在2010年7月前由刘小白已经付至股权转让方提供的其他账户，从来没有让联华公司代收代付。案涉2100万元资金真实进入联华公司账户并用于项目经营，联华公司已实际占有、使用、受益，依法构成联华公司确定负债。且联华公司在诉创域公司不当得利一案中，联华公司已自认创域公司转入联华公司的5200万元为公司债务，该5200万元包含了案涉2100万元。联华公司后因没有对创域公司的真实债权，无法抵销而撤诉，进一步印证债务真实。

2、司法会计鉴定报告不能证明该笔债务已合法清偿、抵销或免除，联华公司仍负有法定偿还义务。

庭审已经查明，鉴定人接受委托人违法的鉴定要求，故意遗漏或忽视重要财务事实，或应当让委托人补充相应财务资料而未要求补充，将联华公司、朱某贵、创域公司、刘小白、张某国、严树青等不同独立法律主体之间基于不同法律关系的复杂资金往来任意加减抵消，完全放弃对资金性质、债务主体、债权关系的专业鉴别与判断职责，如：已被仲裁裁决认定应当返还的2.5亿元股权款（本其中属于联华公司对星河公司的债务8000多万元，均属于朱某贵巧立名目收取的股权款）、由联华公司资金支付经穿透后本应由朱某贵返还联华公司的285056999.36元股权转让款，以及由刘小白名义出借、联华公司担保、朱某贵实际使用的重庆宝庄公司借款本息127728794.50元，均从朱某贵收到股权投资款中扣减；再如：鉴定报告还无理的将已经《朱某贵收到投资明细表》确认，经交易双方或联华公司单方委托多次审计认定的朱某贵等收到的其他投资款扣减；又如：创域公司转给联华公司的4955万元，鉴定人将此款视为刘小白一方向联华公司的支付的款项与其他款项相减，等等。不一而足。鉴定过程与结论严重违反《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》第十二条，《司法鉴定程序通则》（司法部令第 132 号）第 二十三 条、第 二十七 条，《人民检察院司法会计工作细则（试行）》第四条、第 二十二条，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、第五十八条，《中国注册会计师审计准则第 1301 号 —— 审计证据》第十条等法定程序、行业规范与专业准则的规定，为办案机关抹除合法债权提供“背书”，系无效鉴定，虚假鉴定，依法不应采信（具体理由见质证意见）。鉴定报告不能证明案涉2100万元债务已合法清偿、抵销或免除，联华公司仍负有法定偿还义务。

3、民事诉讼仅对真实负债予以司法确认，联华公司的财产没有受到不法侵害。

被告人严泽胜在民事诉讼中举证的创域公司转入联华公司2100万元银行转账凭证，是民事诉讼案件中核心、直接的债权凭证，证明了严泽胜仅是通过民事诉讼途径对联华公司既有真实债务进行司法确认、主张合法债权。随着联华公司向严泽胜的清偿，该银行转账凭证证明的债权债务关系消灭，不存在联华公司凭空多付2100万元的情形，所以联华公司的财产并没有因严泽胜的起诉受到不法侵害。且2100万元来源于严泽胜真实投资、退出结算，资金流向完整、客观存在，民事权利基础扎实，提起民事诉讼系合法维权，并非无端捏造事实起诉。湖北省法院三审生效民事判决通过穿透式审查，已认定债权债务真实、驳回虚假诉讼主张，该生效裁判已确认案涉民事行为的合法性，海南省的司法机关通过刑事程序异地推翻生效裁判缺乏事实与法律依据。

二、本案审理程序违法，海口市中级人民法院对本案无管辖权。

最高人民法院、最高人民检察院《关于办理虚假诉讼刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条之明确规定，虚假诉讼刑事案件，应由虚假民事诉讼案件的受诉法院所在地或者执行法院所在地人民法院管辖。结合本案事实，案涉相关民事案件的受理、审理及执行均发生在鄂州市，本案即便被控构成虚假诉讼犯罪，对应的法定管辖法院亦为鄂州市中级人民法院，海口市中级人民法院对本案并无管辖权。合议庭在庭前会议中以法律规定的一般管辖对抗特殊管辖，显属不当。

综上，案涉2100万元为联华公司真实债务，严泽胜提起民事诉讼系合法主张债权，没有致使联华公司财产受到不法侵害，依法不构成诈骗罪。同时本案存在程序违法、管辖错误的情形，恳请合议庭查明事实，依法宣告被告人严泽胜无罪。

辩护人：北京周泰律师事务所 刘明

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