一份重整协议引爆“内讧”罗生门！棒杰股份股价跌超30%，美年健康入主添变数？

本文来源：时代财经 作者：周立

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一份本应承载“救命”希望的重整投资协议，却意外将棒杰股份（002634.SZ）的“内斗”公之于众。

4月14日晚间，棒杰股份和预重整临时管理人与产业投资人美年健康（002044.SZ）指定主体美年大健康签署了《重整投资协议》。若本次重整顺利完成，公司控股股东将变更为美年大健康，实际控制人将变更为俞熔。

本应是美年大健康当“白衣骑士”救出水深火热的棒杰股份的剧本，棒杰股份股价却在当天出现“抢跑”跌停。4月14日至4月16日，棒杰股份实现三连跌停，4月17日盘中亦触及跌停，截至收盘跌幅收窄至3.97%，报5.80元/股。自4月8日触及近三年高位后，棒杰股份股价实现7连阴，区间跌幅超40%；自4月14日至今，其股价跌幅也已超过30%。

市场以“用脚投票”，或出于对此次重整背后乱局的担忧。

据上海证券报报道，棒杰股份董事长曹远刚称公司董事会秘书刘栩在其本人“明确书面反对”的情况下，仍擅自以董事会名义发布了公司与美年健康子公司的《重整投资协议》；在了解到《重整投资协议》落款处盖有董事长名章时，其表示自身对该印章不知情，并强调从未授权任何人刻制或使用。

而面对董事长的指控，棒杰股份董秘刘栩则表示，其信息披露行为在程序上并无不妥，并强调若不及时公告将影响信息披露的及时性。当被问及《重整投资协议》是否给曹远刚过目时，其回答“应该给过吧，有点记不清楚了。”

关于上述董事长对董秘的指控，时代财经以个人投资者身份致电棒杰股份证券部，相关工作人员表示，其收到的重整投资协议是签章完成的，而关于媒体报道的情况，其表示不清楚。

棒杰股份为何陷入“自救”境地，重整之路为何变得如此复杂？这或要从2022年转型之路开始说起。

2022年末，正是光伏上行周期的尾声，作为专注于无缝服装制造的企业，棒杰股份彼时高调跨界光伏产业，宣布在江苏扬州和浙江江山投入超百亿元建设光伏电池项目。

然而不足三年，随着光伏深陷价格战，此前棒杰股份的激进转型已使公司陷入绝境：光伏业务持续巨亏、多家子公司停产停工、诉讼缠身、股权冻结，资产负债率飙升。而曾被寄予厚望的江山项目，于2025年7月宣告终止。

在主营业务崩塌之际，棒杰股份的控制权也发生了更迭。上海启烁实控人黄荣耀通过“股权协议转让+表决权委托”的组合拳，用不到一个亿的成本将这家市值近20亿的上市公司控制权牢牢握在手里。

关于易主对公司的影响，棒杰股份在公告中提到，新控股股东将“优化上市公司主营业务结构”，“为公司寻找新的业务增长点，提升公司盈利能力”；并强调其在债务重整、公司纾困等事项中的业务资源及丰富经验，帮助公司化解债务问题。

然而，黄荣耀及棒杰股份的管理层并未能“扭转乾坤”，公司的业绩未见好转。根据业绩预告，其预计2025年归母净利润亏损9亿元~12亿元，并预计2025年末净资产为-9亿元~-6亿元，已是资不抵债。

公司称，亏损主要受光伏板块子公司债务压力及停产影响，光伏板块长期资产金额较大，设备折旧、厂房租金等固定费用较高。此外，受公司流动性风险持续影响，公司对因供应商、金融机构等债务逾期的违约责任计提了预计损失。

棒杰股份深陷泥潭自身难保，债权人则期望通过重整让自己的钱财不打水漂。2025年12月，债权人向法院提交申请对棒杰股份进行预重整材料。

2026年1月，浙江省金华市中级人民法院决定对棒杰股份启动预重整。经过三个月的招募和遴选，4月14日，棒杰股份和预重整临时管理人与第一顺位产业投资人美年健康指定主体美年大健康签署了《重整投资协议》。

根据协议，此次重整将实施资本公积金转增股本，共计转增约6.5亿股。转增完成后，棒杰股份总股本将增至约11亿股。这部分转增股票将不向原股东分配，除用于清偿债权人的股票外，剩余转增股票全部由重整投资人受让。

其中，美年大健康将出资5.82亿元，受让1.8亿股转增股票，受让价格为3.235元/股，占棒杰股份重整后总股本的16.37%。按照公告当天的收盘价（7.46元/股），美年大健康相当于四三折购股。交易完成后，美年大健康将成为棒杰股份的控股股东，后者的实际控制人也将变更为美年健康的实际控制人俞熔。

值得注意的是，俞熔同样在资本市场展露过头角，如2015年借壳江苏三友实现美年健康的A股上市，同年整合收购慈铭体检，再到去年拟发行股份收购美年健康参股或控股的体检中心……在争论医疗行业里做实业还是投资好时，他的想法已是“左手做投资，把上下游串起来，右手把实业做好，否则无法实现持续的良性发展。”

公告提到，本次重整后，美年大健康将借助自身产业和资源优势，协助全面提升棒杰股份盈利能力，在保留后者主业针织业务的同时，为后者全链条导入产业资源、整合核心优质资产、共享全球化渠道网络、全面优化治理体系。

此外，美年大健康还承诺，将通过由指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免等方式，与其他投资人共同创设6.5亿元资本公积金，并对该6.5亿元资本公积创设义务承担兜底责任。

同时，为维持上市公司地位，美年大健康承诺若因监管要求登客观原因导致棒杰股份未能于2026年底前完成重整计划执行，将通过部分债务豁免以及亏损板块资产整体出表等各种方式，实现2026年底前棒杰股份净资产转正。

如今，这一切规划都因“内讧”的公开化而平添变数。美年大健康能否顺利入主棒杰股份？我们将持续关注。