亿道信息回复重组问询函：标的精准减资与印度经销商引关注

在标的公司收入持续下滑的背景下，收益法评估却预测未来业绩逐年增长。

4月16日晚间，亿道信息（001314.SZ）回复了深交所的重组审核问询函，并对重组报告书草案进行了修订。

本次交易，亿道信息拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司（下称"成为信息"）100%股权，交易作价7.15亿元。成为信息主营智能数据采集终端业务，报告期内境外销售占比超50%。

深交所在审核问询函中共提出9个大类问题，尤其对标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性进行了详细问询，要求上市公司就该问题下18项具体内容进行补充披露。在整个审核问询函的回复材料326页的内容中，针对该问题的回复占据了104页篇幅。

01

标的踩点减资实为变相分红

本次交易，上市公司对标的资产成为信息的100%股权评估值为8.05亿元，增值率198.9%，以收益法评估报告作为定价依据。评估基准日为2025年9月30日。

但在评估基准日之前，2025年9月16日，成为信息通过股东会决议，拟对公司减资9000万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），减资事项于2025年11月完成。

而亿道信息公布重组消息并宣布停牌是在2025年9月28日，与成为信息签署收购意向协议时间为9月26日。合理推断，成为信息作出减资决定时，双方应该已经开始接触并已有收购意向。

从减资的实际操作来看，成为信息精准绕过了评估基准日这个时点，使得评估报告中标的公司净资产账面价值停留在2.69亿元，以此计算的评估增值率为198.9%。

减资后，标的公司净资产降至1.79亿元，鉴于此双方协商在评估值8.05亿元基础上扣除减资金额9000万元，最终成为信息 100%股权交易作价 7.15亿元。

但交易所在问询中直指，减资后标的资产的增值率已飙升至298.73%。

根据我们的统计，2024年9月“并购六条”推出以来，共有17家上市公司定增重组项目在受理后撤回材料，其中采用收益法评估且增值率高于200%的有6家，占比35%。

更高的增值率意味着标的公司账面价值的"含金量"被稀释，未来商誉减值测试时的压力也会相应增大。

亿道信息在回复问询函时坦承，标的公司此次减资实际上是延续之前的分红政策。

分红与减资的区别在于，这9000万元若是以分红的形式，标的股东都需要按20%的税率全额缴纳个人所得税；但采用减资的形式，则只需对资本公积的6047.63万元部分纳税。

02

印度经销商迷局

在对标的公司经营业绩和中介机构核查的问题中，交易所关注到境外销售占比逐年提升和部分境外经销商的问题。

E Headway Media是成为信息在印度的一名经销商。在2025年1-9月期间一跃成为成为信息的第一大客户，销售金额达1,981万元，占外销收入的12.94%，同比增长约6倍。

这家公司成立于2019年7月，仅成立仅两个月便与成为信息建立了业务关系，且专门销售其产品。交易所对此提出了质疑，问询函回复的解释是创始人对印度市场有较深理解，双方通过专门销售的方式深度绑定。

然而，2025年成为信息将印度区域的两个核心直销客户——Scootsy（印度即时零售领军企业Swiggy集团核心子公司）和Safexpress（印度领先的综合物流服务商）——转由E Headway Media服务。这两家客户此前由成为信息的印度子公司直接服务。

问询函回复给出的理由是印度团队人力有限，但这一解释存在逻辑漏洞。成为信息早在2016年就在印度设立了全资子公司，如果人力不足，为何不当地招聘扩充团队，而是将核心客户拱手让给经销商？

财务数据的变化更值得关注。部分产品在直销转经销后，单价下降15.43%，毛利率从54.27%降至46.30%，下降近8个百分点。这一变化方向与常规商业逻辑相悖，意味着标的公司在让渡客户资源的同时还让利给了经销商。

03

业绩下滑与预测增长

从实际经营情况来看，标的资产的经营业绩呈现下滑态势。

2023年至2025年（2025年为未审数），成为信息营业收入分别为3.81亿元、3.35亿元、3.17亿元，连续两年下滑；净利润分别为5,648万元、6,051万元、5,375万元，2025年同比下降约11%。

然而，在收入持续下滑的背景下，收益法评估却预测2026年至2030年营业收入将逐年增长，净利润也将从2025年的约5,375万元提升至2026年的5,670万元，并持续增长至2028年的6,368万元。

问询函回复解释称，2024年、2025年收入下降为阶段性、暂时性因素。预测期收入可实现性较强，截至2026年3月末，标的公司在手订单及储备订单合计占2026年全年预测收入比例超过70%。

但这一解释难以消除疑虑：在手订单和储备订单能否最终转化为实际收入存在不确定性，且标的资产2024年和2025年连续两年收入下滑，预测期却转为持续增长，这一转折缺乏充分的商业逻辑支撑。

业绩补偿条款方面，修订稿对补偿计算方式和上限进行了明确。业绩承诺为2026年至2028年净利润分别不低于5,700万元、6,000万元、6,300万元。触发条件为累计实现净利润低于累计承诺净利润的90%，补偿上限为3.24亿元，补偿覆盖率约为45.31%。

在收入持续下滑、预测增长缺乏充分依据的情况下，业绩承诺能否实现存在较大不确定性。