29亿估值跌至5亿“贱卖”！瑛泰医疗被曝侵占投资人权益

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作者丨石钰

日前，一位自称“杭州德诺电生理医疗科技有限公司投资方股东”的不具名人士发文，直指德诺电生理公司实控人訾振军、赵亦伟二人与港股瑛泰医疗（01501.HK）公司勾结合谋，侵占投资方股东的投资本金，套现拿走2.5亿元现金。与此同时，类似的“戏码”也在关联公司德晋医疗上演。

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实控人优先套现2.5亿

据该股东反映，2022年，多家基金投资德诺电生理时签署的《股东协议》和《公司章程》明确赋予“反摊薄权、优先清算权”等核心权利，该等权利自公司提交上市申请之日起终止。但截至2026年4月，公司仍为有限责任公司，且实控人赵亦伟、訾振军已巨额套现退出，IPO已无可能。

2023年上半年，公司以股改及申报IPO为由，邮件要求投资方签署《股东协议之补充协议（终止协议）》，放弃上述核心权利。此后公司对此不了了之，既未告知协议签署及生效情况，也未提供电子版或纸质原件。投资方自2023年起多次追问签署进展并索要材料，公司始终不予回应。

2026年3月10日，上海辰耀基金与瑛泰医疗提出以5亿元收购公司控制权。依《公司章程》，控制权转让视同清算事件，应触发“优先清算权”，按投资轮次优先保障后进入的投资方本金退出，创始人最后退出。同时，收购方提出的5亿元增资方案直接触发“反摊薄权”，公司应无偿增发新股补偿相关股东。

但实控人赵亦伟、訾振军二人违法犯罪、公开互撕，不仅导致公司融资受阻，估值从2023年的29亿元暴跌至2026年的5亿元。二人甚至在投资方之前优先套现2.5亿元转让其股权。

该投资方股东指出，二人实际控制港股启明医疗（02500.HK）、堃博医疗（02216.HK）及未上市的唯强医疗、德晋医疗、德诺电生理共5家公司，互相代持股权。

启明医疗自2023年11月起停牌一年多，公告显示訾振军未经决策程序接受公司18亿元财务援助，涉嫌挪用资金罪，2024年起被公安机关追捕并潜逃海外。赵亦伟挪用德晋医疗2000余万元，2024年被刑事报案并提起仲裁。

在此情况下，訾振军遥控出售唯强医疗、德晋医疗、德诺电生理三家公司，二人与瑛泰医疗利益绑定，无视投资方合法权利，损害投资方本金以自肥。

2024年，二人在微信朋友圈及多个自媒体公开互撕，赵亦伟还向杭州滨江区政府提交反映材料（并微信转发给投资方），严重损害公司声誉、融资及经营，违反《股东协议》和《公司章程》中的主要股东承诺与保证，导致公司无法股权融资，合作伙伴、代理商及医生纷纷回避。正是二人的违法犯罪及公开内讧，使公司估值从29亿元缩水至5亿元。

令人愤慨的是，将公司拖入深渊的二人，在公司被迫贱卖时，不仅不优先保障投资方股东，反而侵占全部投资本金，吃相极为难看。

2026年3月25日，德诺电生理召开股东会，利益关联方未回避表决（訾、赵及其控制的ESOP合计持有65%投票权）。会上表决的控制权转让及低价增资方案充满疑点：QM基金与YZQ基金（临平国资占49.5%）在投资本金亏损90%的情况下，竟不行使否决权，投出赞成票。

根据协议，这两家作为最后一轮投资方（投后估值29亿元），在公司控制权转让时享有否决权。本次交易实质即控制权转让给上海科创投辰耀基金，按5亿元估值收购老股并增资2.5亿元，两家基金的本金已所剩无几，却投出反常的赞成票。

该投资方股东质疑：“背后的真实利益安排和抽屉协议，经得起深入调查吗？港股瑛泰医疗作为本次交易的重要股东，其信息披露是否存在应当披露而蓄意隐瞒的违规之处？”

02

德晋医疗“剧本重演”

该投资方股东还透露，德晋医疗正在上演类似的勾结合谋大戏。

2024年11月12日，德晋医疗邮件告知全体股东：赵亦伟及其控制的BVI实体挪用公司超2000万元，资金无法收回，已正式刑事立案。

2025年，德晋医疗吸引了美敦力、明德生物（002932.SZ）、信立泰（002294.SZ）、同学村、厦门国贸等多家实力强大的拟收购方。

2026年1月8日董事会再现离奇投票结果：

信立泰、明德生物、同学村均提出100%全资收购方案，确保每家私募基金实现本金及利息退出，其中同学村明确按本金加年化2%利息（2021年至今满5年累计10%）。

而瑛泰医疗仅收购控股权，非全资，极少数被收股东最多拿回本金，无利息，高达30%多的私募基金无法退出。

訾振军、赵亦伟合计持股51%，加ESOP 14%，共65%实现绝对控股。然而董事会竟投票通过了最不利的瑛泰方案。清池资本等私募基金放弃了有利的本金+利息方案，转而支持无利息的瑛泰医疗。

结果是：未出资的訾、赵二人各优先获2亿元现金，而出资的投资方连本金都无法收回。

根据德晋医疗的《股东协议》，B轮投资方股东中的2/3在公司实控人转让时有否决权，红杉基金是B轮中最大投资方。瑛泰医疗遂利用其实际控制的港股堃博医疗账上现金，按红杉基金的投资本金5512.02万美元收购其持有的德晋医疗3.85%股权（堃博医疗2026年3月22日公告），以此打掉否决权。红杉退出后，其余小基金的本金将继续被訾、赵及瑛泰医疗合谋吞噬。

正常的竞价规则是出价高者得，但是訾振军、赵亦伟二人打破这一规则，上演了离奇的 “出价低者胜出”。二人通过董事会和股东会控制投票比例，执意将德晋医疗、德诺电生理和唯强医疗的控制权，全部出售给瑛泰医疗及其关联方。

该投资股东最后发问，“除了明面上的空手套白狼、先于投资方股东拿走10亿元，暗地里、桌子底下还拿走多少现金？”

03

“德诺系”双核隐蔽控制链

上述股东所指的多数细节均有确凿对应。那么，訾振军与赵亦伟究竟是何许人也？

公开资料显示，訾振军1998年获合肥工业大学应用化学硕士学位，首份工作即担任微创医疗首位研发经理。2003年，他南下深圳创立先健科技，该公司于2011年登陆港交所。2009年，訾振军与张启明合作创立启明医疗（02500.HK），2019年上市后出任执行董事、总经理。

赵亦伟与訾振军搭档多年，早年供职于美国强生。2010年至2014年，他加入先健科技任执行董事、CEO，推动其上市。此后，赵亦伟与訾振军共同创立德诺医疗并担任CEO。

德诺医疗孵化了多家公司，包括港股上市的堃博医疗（肺部疾病诊疗），以及未上市的德晋医疗（结构性心脏病治疗）、德诺电生理（房颤电生理及卒中预防）、唯强医疗（血管介入器械）等。

由于管理层联系紧密，启明医疗与“德诺系”互动频繁。2021年5月，启明医疗宣布投资德晋医疗；同年11月，又以3.11亿元收购德诺医疗旗下诺诚医疗100%股权。

公开信息显示，赵亦伟与訾振军主要通过“德诺系”架构及交叉代持实现对五家公司的控制。上市公司层面，訾振军被视为启明医疗创始人，并通过多家离岸实体合计控制堃博医疗约18%股权；赵亦伟则系德诺医疗实控人、董事长，并持有堃博医疗部分股权。两人共同作为德诺医疗核心创始人，以该平台为孵化器主导战略决策。

未上市的三家公司控制关系更为隐蔽。德诺医疗作为上层控股平台，由赵亦伟任实控人兼CEO，訾振军以创始合伙人身份参与决策，共同孵化了德晋医疗、德诺电生理及唯强医疗。代持安排上，訾振军曾因同业竞争问题将所持德晋医疗股权交由赵亦伟代持；德诺电生理中，訾振军直接持股，赵亦伟则通过平台实施控制。

两人通过“平台控股+直接持股+互相代持”的复合模式，形成紧密利益共同体，既规避单一公司股权披露义务，又确保绝对话语权，但也因权责不清为后续挪用资金、非法套现及股东纠纷埋下隐患。

2024年5月，蓝鲸报道称，訾振军被指谋划通过德晋医疗、德诺电生理获取资金，填补其挪用启明医疗巨额资金后的缺口。该控诉书正是来自其多年搭档赵亦伟。

赵亦伟在控诉书中表示，訾振军因私自挪用启明医疗资金造成大额亏空，计划通过德晋医疗“填坑”。未获同意后，又试图通过质押所持德晋医疗股份、干扰德诺电生理融资等方式，将两家公司置于可能被低价收购的境地。

报道还称，2023年11月后，訾振军多次谋划“德诺系”资产。2023年11月22日，启明医疗公告称与德晋医疗就DragonFly经导管二尖瓣夹系统达成独家战略营销合作意向。消息发布后，启明医疗股价波动上行，至11月22日收盘价5.62港元/股。Wind数据显示，2023年11月24日，訾振军减持816万股启明医疗股票，按5.62港元/股计算，套现约4600万元。

赵亦伟在信中称，该合作并非真实，仅是启明医疗为拉动股价单方面发布的公告。他表示，2023年11月17日，启明医疗曾向德晋医疗发送协议，要求以低于当前出货价数倍的价格获取Dragonfly全球独家销售权，遭其拒绝。但11月22日，启明医疗仍单方面发布了合作公告。

至于前述投资方股东提到的德诺电生理，该公司专注于房颤电生理及卒中预防等介入医疗器械的研发制造，赵亦伟任董事长兼总经理，訾振军任副董事长。

文中提及的QM基金与YZQ基金，工商登记显示，QM基金应为QM159 Limited，持股5.97%，认缴出资日期2022年12月31日，与“2022年投资”“最后一轮投资方”吻合，该基金为境外投资主体，具体背景未公开。

YZQ基金则为杭州盈智勤壹号股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2023年3月30日，同年6月成为德诺电生理股东，持股3.38%。其最大LP为杭州临卓产业基金有限公司，持股49.505%，后者由杭州市临平区政府主导设立、杭州临平国有资本投资运营有限公司全资持有，与“临平国资占49.5%”的描述完全一致。

2024年4月17日，訾振军将其所持德诺电生理全部股权质押给A+轮投资者杭州盈智勤。根据德诺电生理官方公众号4月26日发布的文章，公司被认证为杭州市“准独角兽”企业，估值不低于1亿美元，訾振军7.22%股权价值最低约5000万元人民币。

不过，在公开渠道暂时未能找到瑛泰医疗就收购德诺电生理控制权事宜发布的正式公告，其股权结构中也暂未出现瑛泰医疗作为直接股东的记录。

4月16日盘中，瑛泰医疗港股报39.98港元，市值84.44亿港元。