人民法院案例库:关联企业实质合并重整的适用

人民法院案例库:关联企业实质合并重整的适用

——南某石化集团有限公司等十家公司实质合并重整案

入库编号：2026-08-2-422-001 / 民事 / 申请破产重整 / 广东省广州市中级人民法院 / 2024.03.06 / （2023）粤01破230号、（2024）粤01破申137号-145号 / 破产 / 入库日期：2026.01.08

裁判要旨

1. 关联企业实质合并重整的适用需审慎把握，应以尊重法人人格独立性、单独适用破产程序为原则。当关联企业成员间存在法人人格高度混同，区分各企业财产成本过高，实质合并重整能提升债权人清偿率、最大化保护债权人整体利益，并具有可行性与必要性时，人民法院可例外裁定对关联企业进行实质合并重整。

2. 对于关联企业实质合并重整中法人人格高度混同的审查，需重点判断资产与负债混同、人员、财务、业务混同的情况和程度，以及是否存在实质影响关联企业经营自主性等严重丧失法人独立性的情形。

关键词

民事 申请破产重整 关联企业 实质合并重整 法人人格混同 债权人利益保护

基本案情

南某石化集团有限公司（以下简称南某石化集团）成立于2002年5月21日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本人民币5亿元，经营范围包括石油制品销售等，登记状态为在营（开业）。因受国际石油价格波动等因素影响，南某石化集团流动资金持续紧张，无法自行化解其在刚果（布）投资的“一带一路”重点项目某油田的经营困境，遂向广东省广州市中级人民法院（下称广州中院）申请破产重整。2023年7月21日，广州中院依法裁定受理南某石化集团重整一案并同时指定管理人。10月13日，管理人向广州中院申请将广州连某信息科技公司等九家公司与南某石化集团实质合并重整。

法院经审理查明：南某石化集团等十家公司系关联企业，资产和负债合并后总体资产不足以清偿其总体负债。十家公司之间的关系有以下特征：（一）十家公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员高度交叉，财务管理统一由南某石化集团负责；（二）九家关联公司及其主要实物资产均已为南某石化集团融资提供担保，南某石化集团亦为该九家公司提供担保，担保金额合计人民币91.27亿元、美元5573万元，上述交叉担保均无实际对价，且未履行审批、决议等必要决策程序；（三）九家关联公司与南某石化集团存在资金互相占用情形，涉及19笔款项，金额合计人民币8.91亿元；（四）九家关联公司运营期间的重大资金安排，包括向金融机构的大额借款及使用，均由南某石化集团发出指令；（五）重大合同签署及经营决策均需经南某石化集团审批。南某石化集团等十家公司的参会代表、已知债权人代表及职工代表在听证中，均认可上述混同事实，且对实质合并重整无异议。

另查明，根据深圳市鹏某资产评估有限公司所作的评估报告，南某石化集团等十家公司在单一破产清算假设下的普通债权清偿率较低，平均为1.02%，最低为0。

广州中院于2024年3月6日作出（2023）粤01破230号、（2024）粤01破申137号-145号民事裁定，对南某石化集团等十家公司进行实质合并重整。

裁判理由

人民法院审理企业破产案件，应以尊重法人人格独立为前提，原则上对关联企业单独审查破产原因、适用单个破产程序；当关联企业成员间存在法人人格高度混同、区分各成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用实质合并破产方式审理。本案符合实质合并重整法定条件，具体理由如下：

一是广州连某信息科技公司等关联公司符合破产受理条件。经审计，被申请企业单独或整体上均明显缺乏清偿能力，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的规定，南某石化集团等十家公司单独或整体上均具备重整法定原因。

二是十家公司法人人格高度混同。十家公司虽各自登记为独立法人，但相关关联公司在股权架构、人员管理、财务管理、业务管理及融资资金调度等方面均受南某石化集团实际控制，还存在无对价且未履行必要程序的交叉担保关系，丧失经营自主性，十家公司法人人格高度混同。

三是区分各关联企业财产成本过高。根据审计情况，南某石化集团与关联公司间应收应付账款混同，多笔交叉担保无对价且存在未经必要程序的代偿行为，逐一区分财产并分别清理债权债务难度极大，需耗费大量时间及费用成本，可能损害债权人整体利益并错失重整时机。

四是实质合并重整有利于保护债权人整体利益。根据审计测算，实质合并重整可显著提高普通债权清偿比例；且债权人会议与听证会反馈，担保债权人、职工债权人、普通债权人中同意实质合并重整的人数及金额占比均超半数，体现债权人合并重整意愿。实质合并重整可消灭关联企业间债权债务关系，统一配置偿债资源，节约财产区分成本，利于引入投资人，全面保护债权人清偿利益。

五是实质合并重整具有可行性与必要性。南某石化集团主营石油开采、勘探业务，九家关联企业为其运营、物资采购、许可证持有等重要平台。若单独破产清算，因关联债务、互相担保等情形，资产将大幅贬值，普通债权人清偿率近乎为零；若单独重整，仅南某石化集团的刚果（布）某油田开发权具备重整价值，其余九家公司因缺乏优质资产难以重整。根据重整安排，将十家公司作为整体引入投资人，可盘活整体资源，提升重整效率与成功率，实质合并重整具备现实可行性与必要性。

关联索引

《中华人民共和国企业破产法》第2条、第4条、第71条《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第32条、第33条

其他程序：广东省广州市中级人民法院（2023）粤01破230号、（2024）粤01破申137号-145号民事裁定书（2024年3月6日）

（民二庭）