董事反对、标的公司高负债引关注 威帝股份10.95亿元收购案遭上交所问询

在4月2日披露拟以10.95亿元现金跨界布局精密制造领域的重大资产重组草案后，威帝股份（603023）收到监管层的“灵魂拷问”。公司14日披露公告称，上交所4月13日向公司下发问询函，就董事会审议结果、交易估值、标的公司业绩及商誉风险等方面要求公司作出说明。

内部董事反对叠加高负债隐忧

此次问询的核心内容，是威帝股份内部的分歧。根据4月2日公告，公司第六届董事会第八次会议审议本次交易相关议案时，董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》投下反对票。郁琼在反对理由中指出，本次交易全部采用现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险；本次收购需要并购贷款7亿元，交易完成后，高负债运营也将令公司面临较大财务风险。

监管层对此高度关注。上交所指出，标的公司玖星精密报告期内各期末资产负债率分别为80.94%、73.81%和65.98%，截至2025年10月末，总负债规模约6.8亿元。在本次交易完成后，玖星精密将被纳入上市公司合并报表范围，叠加上市公司自身需承担的7亿元并购贷款，上市公司将面临高杠杆运营的严峻考验。

上交所要求威帝股份结合标的公司经营模式及现金流特征，对比同业可比公司资产负债率与负债结构，说明标的公司资产负债率较高的原因，测算其未来现金流入能否覆盖现金流出，是否存在重大偿债风险。同时，上交所还要求公司结合本次交易的具体资金来源、支付安排，借款规模、期限结构及利率水平，以及标的公司负债规模、现金流和盈利情况，测算并说明相关支付安排及后续本息偿还是否会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响。

更令市场关注的是，上交所直接质疑了本次收购方式的合理性。问询函要求公司说明采用现金方式一次性收购标的公司90%股权的合理性，并要求评估交易对方是否具备业绩补偿的履行能力，本次交易相关安排能否保障上市公司利益。此外，上交所还要求公司结合对标的公司后续整合管控安排等情况，说明上市公司后续能否对标的公司经营管理层面施加有效控制，并充分提示整合风险。

商誉减值风险悬顶

威帝股份此次重组背后，承载着公司战略转型的迫切需求。公开资料显示，公司成立于2000年，主营汽车CAN总线控制系统、智能座舱系统、车身域控制器等产品，是国内主要客车生产厂商的配套商。

2022年至2024年，威帝股份的营业收入分别为7417.04万元、5299.51万元和6523.57万元；归母净利润分别为440.59万元、-1573.92万元和505.55万元。2025年上半年，公司实现营业收入7395.4万元，同比增长108.57%；归母净利润为55.21万元，同比下降88.90%。此外，公司预告2025年全年预计实现归母净利润247万元至370万元，同比减少26.81%至51.14%。

值得关注的是，根据威帝股份2025年中报，公司2024年末收购的控股子公司阿法硅已形成商誉减值2548.20万元。一旦进一步计提商誉减值，公司2025年净利润就可能转为负值。按照规则，如果净利润为负，且年营收不足3亿元，公司股票将在2025年年报披露后再次被实施退市风险警示（ST）。

在监管层的密集追问下，威帝股份能否给出令市场信服的答案，仍有待观察。

按照上交所的要求，威帝股份需在十个交易日内就上述问题进行书面回复并修改重组草案。届时，市场将看到公司对高负债收购风险、标的公司业绩可持续性、估值合理性等核心质疑的进一步解释。若公司无法给出充分且合理的说明，本次重组方案或将面临进一步调整甚至搁置的风险。

实际上，早在2024年威帝股份收购阿法硅时，董事郁琼就曾投出反对票，理由是标的估值高、缺乏业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。

记者 刘扬