北京
4月10日，证监会宣布自本月起启动上市公司治理专项行动，聚焦董秘缺位失职、造假公司高管薪酬追索、大股东资金占用等八大领域。其中，董秘履职能力被列为八大任务之首，最受市场关注。
监管文件中的表述很直接：“制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。”这不是鼓励性建议，是行动性指令。2025年底发布的征求意见稿已为此做了制度准备，第二十二条明确提出董秘应具备法律、会计、金融等专业知识，拥有五年以上相关经验，最近36个月内被行政处罚、被市场禁入、失信被执行人等情形均不得担任。准入门槛实实在在地抬高了。
为什么董秘突然成为焦点？因为过去这个岗位长期被低估。董秘常被戏称为“最容易被忽略的关键角色”，但在实际运作中，他既是信息披露的第一责任人，也是公司治理的守门人。如果董秘长期缺位、专业能力不足、履职保障不充分，信息披露质量必然下降，公司治理程序也容易流于形式。*ST岩石和鹏欣资源曾因董秘长期空缺收到上交所警示函，短期看似能运转，但一旦遇到并购、再融资、监管问询，问题就会迅速暴露。
“能力不合要求”的标准在实践中可以量化。如果一家公司频繁出现信披瑕疵、公告一改再改、问询函回复质量始终上不去，董秘很难置身事外。重复出现的低级错误，在监管看来已不是单纯疏忽，而是能力短板。
2026年初发布的《董秘监管规则（征求意见稿）》将董秘职责归纳为三大核心领域：信息披露的组织者与把关人、公司治理合规的守护者、内外部沟通的联络官。新规还特别强调董秘有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件资料，了解公司财务和经营情况，从法律上保障信息获取权。
证监会配套发布的《上市公司治理准则》修订版也明确要求建立薪酬止付追索机制：如公司业绩因报表追溯调整而未实现，高管应退还多发的薪酬；如公司实施造假、违规担保、占用等重大违法违规，负有责任的董事高管也应退回薪酬。
不过，也有人担忧此举可能加剧上市公司“找人难”的困境，但监管层态度明确：缺位就是违规，失职就要问责。过去对董秘的监管分散在多部法规中，缺少系统性的职责清单和问责标准，新规将补齐这一短板。
本轮专项行动不只是换人，而是要让董秘真正成为信息披露的守门人和公司治理的枢纽。公司治理是上市公司高质量发展的基石，是筑牢防范财务造假的第一道防线。如果上市公司董秘长期缺位、信息披露出错、监管规则理解滞后，相关问题将成为清退的直接依据。对于那些还在用兼职、挂名方式凑合的公司，监管的倒计时已经开始。
王科栋律师团队 ｜ 专注上市公司实控人、控股股东刑事风险防控
北京市康达律师事务所
本文作者王科栋律师，中国人民大学法学院法律硕士，师从著名刑法学者黄京平教授，拥有经济与法律复合专业背景。获康达35周年“刑事辩护精英律师奖”，现任北京市律协刑事诉讼专业委员会委员、某市金融发展局首批“上市顾问”。
如对上市公司治理专项行动涉及的合规与刑事风险问题有进一步探讨需求，欢迎通过康达律师事务所刑事专业委员会联系。
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