吉和昌IPO：子公司曾超产能生产引关注，小微客户交易真实性存疑，与前员工控制企业交易公允性受质疑

武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”）将于4月15日在北交所上会，这家专注于表面与界面处理特种功能性材料的企业，拟募集2.9亿元用于产能扩张与研发升级。然而，在IPO闯关的关键阶段，公司却面临着合规性存疑、关联关系复杂、收入真实性待验证三大核心风险，成为北交所问询的焦点。

超产能生产与资质违规，合规风险高悬

吉和昌及子公司报告期内（2023年至2025年，下同）及之前，多次出现超产能生产及资质违规问题，其生产运营的规范性引发监管关注。

超产能生产方面，问题较为突出。吉和昌子公司湖北吉和昌2022年实际产量3006.90吨，超环评批复产能107.37%，且多款细分产品未在环评批复范围内，构成建设项目重大变动。2023年其总产量仍超批复11.13%，直至2024年才控制总产能合规。同时，公司子公司武汉特化则因生产工艺相通，癸炔二醇醚产量持续超环评批复，直至2026年初才通过技术改造将相关项目产能利用率降至70%左右。此外，公司子公司荆门吉和昌2025年上半年聚二硫二丙烷磺酸钠（SPS）超折算批复产能31.23%，虽然2026年1-2月产能利用率已降至79%，但此前的超产行为已触碰合规红线。

除超产能生产外，吉和昌和子公司在危险化学品经营、监控化学品生产等方面也存在资质瑕疵。报告期内，公司及子公司武汉特化、武汉国贸、深圳吉和昌在经营1,4-二羟基-2-丁炔时未及时取得危化品经营许可证；荆门吉和昌生产1,3-丙烷磺内酯等监控化学品时，未及时取得生产特别许可证；深圳吉和昌未及时办理固定污染源排污登记。公司测算，前述违规行为可能面临没收147.13万元经营所得、罚款40万元至85万元的风险。尽管公司称已停止不规范经营，并进行整改，部分整改超过行政处罚时效，且2026年1-2月已无超产行为，但2026年初武汉特化仍因仓库验收疏忽、反应风险评估不足，被武汉市应急管理局罚款3万元，主要负责人被罚2.7万元。

与第二大股东、第一大物流商关联复杂

吉和昌与第二大股东奥克股份（300082.SZ）之间错综复杂的关联关系，以及与前员工实控的物流商双向依赖，引发市场对其经营独立性的担忧。

奥克股份持有吉和昌37.71%的股份，并派驻了部分董监高。双方业务交集深厚：吉和昌子公司武汉特化原为奥克股份控股子公司，厂区紧邻奥克股份全资子公司武汉奥克，至今共用循环冷却水、工业气体及排污管网等公辅工程，双方签订了《公用工程结算合同》。但未拥有独立公辅设施的武汉特化，其销售规模占吉和昌整体约40%。

2022年至2025年，吉和昌向奥克股份及下属企业采购环氧乙烷、聚乙二醇及公辅服务，同时向其销售THEED、异构醇醚等产品。2023年中石化供应紧张时，吉和昌从奥克股份两家子公司采购的环氧乙烷占当年采购总额的9%。此外，武汉特化至今仍沿用“奥克”商号，公司解释为更名手续繁琐，且奥克股份授权其无偿永久使用。

更值得关注的是，吉和昌和前员工宋某宇实际控制的晟浩物流的双向依赖。报告期内，晟浩物流承接的物流费用占吉和昌运输费用比例从57.07%升至68.85%，而晟浩物流70%至80%的业务来自吉和昌。这家注册资本仅50万元的物流企业，主要资产为总价约60万元的货车和轿车，除市内短途运输外多转包给其他公司，综合毛利率约22.36%，超过顺丰控股、德邦股份等上市物流企业12%—20%的水平，其交易公允性存疑。

针对监管问询，吉和昌称关联交易定价公允，2024年已停止向奥克股份采购环氧乙烷，双方重叠客户和供应商的销售及采购占比均较低。公司还称已建立完善的资金管理制度，未发生关联方资金占用情形，且与奥克股份签订了避免同业竞争的协议。但奥克股份已连续两年亏损，其经营状况是否会影响吉和昌的独立性与稳定性，仍需进一步观察。

收入真实性遭拷问，贸易商与小微客户疑点多

吉和昌客户结构分散、贸易商销售占比攀升、部分客户经营规模异常、收入确认存在瑕疵等问题，也成为北交所问询的核心。

贸易商收入占比上升。招股书显示，报告期内吉和昌贸易商收入占比分别为20.67%、21.78%和25.38%，呈稳步上升趋势。贸易商客户数量从424家增至527家，销售金额从9054.71万元升至1.34亿元。公司将增长归因于下游光伏、工业清洗等行业回暖，带动特种表面活性剂产品销售。但公司主要通过台账及业务回访了解贸易商下游销售情况，核查手段相对有限。

客户分散度较高。报告期内，公司前五大客户收入占比从22.54%降至16.95%。生产商和贸易商两类客户均呈现“小额客户数量多、大额客户贡献大”的特征，客户集中在10万元以下的区间，但收入主要来源为100万元以上的客户，生产商客户收入占比为 69.13%、66.39%、67.65%，贸易商客户收入占比则从66.04%降至61.75%。公司解释，客户分散主要源于下游应用领域广泛，且通过贸易商拓展渠道的策略进一步拉高了分散度。

小微客户交易真实性存疑。2022年和2023年前五大客户之一的杭州诺丁汉科技有限公司，注册资本仅50万元，参保人数6人，却与吉和昌发生千万元级交易。尽管公司称该客户年销售规模约6000万元，采购金额与经营规模匹配，但其实缴资本低、员工少的特征仍引发市场对交易真实性的质疑。

同时，监管层要求吉和昌披露报告期内实缴资本低、员工少、成立时间短即开展合作的客户情况。公司披露，报告期内，年均营收100万元以上的客户中，符合上述特征的共29家，销售金额占比分别为21.86%、22.11%、19.72%。其中，湖北铜福、深圳亚隆、上海倍徕特、深圳东方裕隆、海南森井、宁波领盛等客户实缴资本与参保人数均为0。

公司解释称，部分客户实缴资本为0，系依据当时《公司法》无实缴期限与最低限额要求；参保人数为0或较少，系企业未公示、员工社保缴纳意愿低或贸易商模式下人员需求本就有限。湖北铜福成立3个月内即合作，系原有客户湖北科博推荐并承接其采购业务。深圳鑫凯瑞、湖北亚隆、宁波领盛等成立后短期内合作，系创始人此前已在相关行业深耕，且公司产品在业内具备一定知名度。

客户与供应商重合。报告期内，吉和昌存在102家客户与供应商重合主体，涉及各期采购金额占比约20%，销售金额占比约25%。其中，销售、采购金额累计均超过100万元的重合主体有13家，销售与采购内容涉及的产品大类重合较多。公司解释称，重合主要源于贸易商或大型企业的双向购销需求，以及货源紧张时的临时调货。

贸易业务收入确认合规性存疑。2024年吉和昌贸易业务采购金额4083.1万元，销售金额仅2931.75万元，差异显著。公司解释称，部分合同标的由供应商直接发货至客户指定地点，采用净额法确认收入，净额法前的销售与采购金额差异较小。但北交所要求公司结合合同约定及商业实质，说明收入确认依据是否充分、会计处理是否合规。

收入确认存在瑕疵。吉和昌还存在代客户保管存货的情形以及少量收入确认单据瑕疵问题。报告期内，公司未取得客户验收或签收单据提前确认收入、签收单无日期等瑕疵金额分别为1587.72万元、2596.21万元和409.75万元，占营业收入比例分别为3.62%、5.02%、0.77%。尽管公司已于2025年6月上线物流系统规范流程，但过往的收入确认瑕疵仍影响其财务数据的可信度。

记者：贺小蕊

财经研究员：叶连梅